בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ת"א 30129-11-16 גרון נ' פרי ואח' 21 לינואר 2021
לפני כבוד השופטת נועה גרוסמן
תובע
מרדכי מוטי גרון
ע"י ב"כ עו"ד עופר דקר
נגד
נתבעים
1.חי פרי
2.בנימין כחלון
3.פ.ח. משק החלב 18 בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד ישראל אהרון
פסק דין
כללי:
1. עניינה של התביעה שלפני- טענות התובע לנזקים שנגרמו לו עקב מעשים ו/או מחדלים שבוצעו על פי הנטען על ידי הנתבעים 1-2 בקשר עם זכויותיו בנתבעת 3, אשר נובעים מהסכם יסוד שותפות בעסק מיום 28.7.2014 (להלן: "הסכם השותפות" או "ההסכם").
2. בין הצדדים – התובע, מר מרדכי מוטי גרון (להלן: "גרון" או "התובע"), הנתבע 1, מר חי פרי (להלן: "פרי" או "הנתבע 1") והנתבע 2, מר בנימין כחלון (להלן: "כחלון" או "הנתבע 2"), נחתם הסכם השותפות במטרה להקים עסק לממכר והפצה של מוצרי מזון לתקופה בלתי מוגבלת בזמן (להלן: "העסק").
בהסכם נקבע כי חלקו של כל אחד מהצדדים בשותפות, לרבות בהון, בנכסים, במוניטין, ברווחים ובהפסדים יעמוד על שליש. דהיינו, מדובר בשותפות בחברה ובעסק בחלקים שווים בין שלושת השותפים (ראו סעיף 2 להסכם).
3. במסגרת סעיף 6.3 להסכם השותפות הוסכם כי פרי:
"...יפתח חברה ברשם החברות ע"ש השותפות ובה יהיו שותפים שלושת הצדדים בחלוקה שווה במניות בעלות ובמניות הנהלה וכל התנאים בהסכם שותפות זה לרבות זכויותיהם וחובותיהם יחולו על החברה שתוקם לרבות מלוא זכויותיהם של הצדדים להסכם זה, שם החברה יהיה ________ (להלן: "החברה")".
4. בהתאם לסעיף 6.3 הנ"ל ולצורך כינון העסק נושא הסכם השותפות, הוקמה ונרשמה ברשם החברות ביום 14.8.2014 הנתבעת 3, פ.ח משק החלב 18 בע"מ (להלן: "החברה").
5. חרף האמור בסעיף 6.3, נרשם פרי כבעל מניות יחיד בחברה (כך עולה מדו"ח רשם החברות שצורף כנספח ד' לתביעה). כלומר, התובע לא נרשם כבעל מניות בחברה בשיעור 1/3, על אף האמור בהסכם השותפות.
6. אין מחלוקת בין הצדדים כי פרי מחזיק בנאמנות בחלקו של התובע במניות החברה.
7. בין הצדדים התגלעו בהמשך חילוקי דעות בנוגע לעסק, אשר הביאו לחלופת מכתבים בשנת 2016. במכתב מיום 22.5.2016, הודיע התובע לנתבע 1 על הפסקת הנאמנות תוך דרישה לרשום את זכויותיו בעסק ברשם החברות ולהמציא לידי בא כוחו מסמכים כאלה ואחרים בנוגע לעסק.
8. במכתב תשובה מיום 29.5.2016, טען פרי באמצעות בא כוחו להפרות שונות של הסכם השותפות מצדו של התובע. בין היתר נטען כי התובע לא העמיד את מלוא ההון העצמי שהועמד על ידי יתר השותפים וכי התובע פועל להיטיב עם עצמו ועם עסקיו על חשבון החברה, תוך משיכת כספים וסחורה מהחברה, בניגוד להסכמות, מתן המחאות לחברה שלא כובדו, הגדלת משכורתו ללא ידיעת והסכמת השותפים וזיוף חתימה של פרי, כמפורט שם. בהתאם לכך, הודיע פרי לגרון על ביטול הסכם השותפות ועל הפסקת העסקתו בחברה.