14. ביום 08.12.2002 התקיימה ישיבת הנהלה, שבעיקרה הוחלט על שינוי מבנה בעלות בחברה המשותפת, כך שמורן הרפזי, בנו של דוד הרפזי, יחזיק ב-40% מהמניות, ד"ר שלף יחזיק ב-30% מהמניות ונוה יחזיק ב-30% מהמניות.
15. לבית המשפט הוגש נסח רשם החברות של החברה המשותפת, העתק סיכום הפגישה מיום 25.02.2002, העתק פרוטוקול האסיפה הכללית, ישיבת ההנהלה מיום 23.09.2002, וכן מסמך "פרופיל חברה" הנושא כותרת "The A.D.S Group Ltd", שכלל את הפתיח הבא כדלקמן:
"The ADS Group was established in 2002 with the specific purpose of supporting large-scale naval programs. The founders of this company are: Dr. Shmuel Shelef (Lcdr. Ret. In), Mr. David Harpazi (Capt. Ret. In) and Mr. Avraham Nave (Admiral Ret. In).
The group was established to cover all relevant disciplines for major naval programs (Marketing, promotion, management, and technical support) …"
הסכם הלוויין
16. בשל שיקולים עסקיים, החליטו הצדדים כי יכול ויקום הצורך שעסקאות מסוימות של החברה המשותפת, יחתמו על ידי, לחלופין, יבוצעו מטעם החברות שבבעלותם, ולא מטעמה של החברה המשותפת באופן ישיר.
17. בשל כך, ביום 10.05.2004 נחתם הסכם המקבע הסכמות לעניין זה. הסכם זה יכונה הסכם לוויין (להלן: "הסכם הלוויין"). הסכם הלוויין, נחתם ע"י נוה, דוד הרפזי, מורן הרפזי וד"ר שלף, כולם באופן אישי וכן בשם החברות שבבעלותם.
ואלו עיקריו:
... והואיל והצדדים החליטו שעסקאות מסוימות (להלן "עסקאות לוויין") עם גורמים אחרים ייחתמו ויבוצעו מסיבות עסקיות ואחרות ע"י החברות שבשליטת אחד הצדדים להסכם ולא ע"י החברה המשותפת אי.די.אס. גרופ בע"מ
... והואיל ועסקאות אלה בפועל הן בבעלות חברת אי.די.אס. גרופ בע"מ לכל ענין ודבר
מוסכם בין הצדדים כדלקמן:
1. ההחלטה להפוך עסקה של חברת אי.די.אס גרופ בע"מ ל"עסקת לוויין" תתקבל בהסכמה הדדית פה אחד ע"י הצדדים להסכם.
2. נוסח הסכמי עסקאות הלוויין, ללא תלות איזו חברה חותמת עליהן יוסכם ויאושר מראש לפני חתימתו ע"י הצדדים להסכם זה.
3. הניהול השוטף של עסקאות הלוויין ייעשה במשותף ע"י הצדדים להסכם זה באותה צורה וכאילו הם הסכמי אי.די.אס. גרופ בע"מ.
4. תקבולים כספים של כל אחד מעסקאות הלוויין יחולקו בין הצדדים לפי אחזקותיהם בחברת אי.די.אס גרופ בע"מ וזאת תוך 10 ימי עבודה מקבלת הכספים בפועל.
6. למען הסר ספק כל הסיכונים בגין עסקאות אלה יחולו על חברת אי.די.אס גרופ בע"מ ובמידת הצורך אי.די.אס גרופ בע"מ תשפה את החברות הקשורות בעסקאות הלוויין המוגדרות בנספח א'.
8. העברת עסקת לוויין לחתימה ע"י אחד הצדדים תעשה בהסכמה הדדית פה אחד ומשיקולים לגופו של עניין.
9. עסקאות הלוויין הקיימות מפורטות בנספח א'. נספח זה יעודכן עם חתימת כל עסקת לוויין חדשה.
10.נוסח הסכמי עסקאות הלוויין מצורף להסכם זה בנספח ב', שיעודכן עם התווספות עסקאות נוספות.
12.הסכם זה יכנס לתוקף עם חתימתו ע"י הצדדים, ההסכם יהיה תקף למשך 10 שנים מאותו מועד, תשלומים הקשורים לפרויקט שנחתמו בתקופת ההסכם ושיגיעו לאחר מועד פקיעת ההסכם אך לא יותר מ-5 שנים לאחר פקיעתו יועברו ללא הגבלת זמן.
13.חילוקי דעות בין הצדדים בכל הנוגע לפירושו ו/או יישומו של הסכם זה, יוכרעו בצורה "חברית" בין הצדדים. לא הגיעו הצדדים לכלל הסכמה תוך 30 יום מהמועד שהמחלוקת, יפנו הצדדים לבורר מוסכם.
14. כל שינוי בהסכם ייעשה בכתב ובחתימת החתומים על הסכם זה.