בית המשפט המחוזי בבאר שבע
ת"א 22671-11-16 קונדין ואח' נ' עזרא
בפני כבוד השופטת גאולה לוין
התובעים 1. אלכסנדר קונדין
2. עו"ד אפרים דעדוש
3. יעקב נקאש
4. ר.קדם מערכות ומחקר בע"מ
5. קרול קינן
6. אליעזר כץ
7. מייקל בנר
כולם ע"י ב"כ עוה"ד אבנר רון ואח'
נגד
הנתבע מאיר עזרא
ע"י ב"כ עוה"ד דוד גב ו/או רון דרור ואח'
פסק דין
לפני תביעה כספית על סך 8 מיליון ₪, נגד נושא משרה בחברת Securant Inc, אשר טענה למצגי שווא שהציג נושא המשרה לתובעים ועל בסיסם השקיעו התובעים ברכישת מניות החברה. בנוסף טוענים התובעים להתנהלות פסולה של נושא המשרה בדרך ניהול החברה.
רקע
1. התובעים הם בעלי מניות בחברת Securant Inc (להלן: "החברה"), שהתאגדה בשנת 2002 במדינת דלוור שבארצות הברית ומשרדה הרשום במדינת פלורידה שבארצות הברית. עיסוקה של החברה היה בפיתוח, ייצור, ושיווק של מתקני תדלוק חדשניים ומתוחכמים, עבור רכבים מסחריים של גופים גדולים ורכבים המשתייכים לציי רכב מסחריים.
החברה הוקמה על ידי הנתבע, מר מאיר עזרא (להלן: "הנתבע") והוא עמד בראשה וניהל אותה עד שנת 2014. הנתבע גייס משקיעים, שותפים עסקיים, ומפיצים של המוצר.
בשנת 2014 חבר המנהלים הדיח את הנתבע ומינה תחתיו את התובע 7.
2. כל אחד מהתובעים הוא בעל מניות בחברה. התובעים רכשו את מניותיהם בין השנים 2002 עד 2009, לפי הפירוט שלהלן.
התובע 1 - תכניתן מחשבים ויזם העוסק בפיתוח ומימון מיזמים טכנולוגיים מורכבים – רכש 11,448 מניות, תמורת 34,344 דולר, במסגרת הסכם מיום 15.05.2008. התובע 1 פעל גם לגיוס משקיעים נוספים, וביניהם גם אביו מר אורי קונדין, שרכש 15,300 מניות תמורת 45,900 דולר, לפי הסכם מיום 03.07.2007.
התובע 2 - עורך דין וכלכלן - רכש 293,841 מניות תמורת 881,523 דולר לפי הסכם מיום 11.03.2009, והסכמות מיום 09.03.2011.
התובע 3 - איש עסקים, תת אלוף במיל', שפיקד על היחידה הטכנולוגית באגף הטכנולוגיה והלוגיסטיקה בצה"ל – רכש 26,667 מניות תמורת 80,001 דולר, לפי הסכם מיום 20.05.2009, ובנוסף רכש 18,182 מניות תמורת 40,000 דולר, לפי הסכם נוסף מאותו יום.
התובע 3 פעל לגיוס משקיעים נוספים, ובעקבות פועלו, מר יוסף ציטיאט רכש 16,939 מניות תמורת 250,000 ₪, לפי הסכם מיום 04.07.2009; מר רון למפל רכש 9,432 מניות תמורת 24,000 דולר, לפי הסכם מיום 20.05.2009 ומיום 16.07.2009, וסך נוסף של 4,296 דולר; גב' ליליאן נקש רכשה 4,180 מניות תמורת 12,541 דולר, לפי הסכם מיום 15.07.2009.
התובעת 4 - חברת ר. קדם מערכות ומחקר בע"מ, באמצעות מנהלה ד"ר רון קדם, מומחה בתחום הכלכלה, הפסיכולוגיה והסטטיסטיקה – רכשה 16,677 מניות תמורת 50,001 דולר, לפי הסכם מיום 11.07.2007. בנוסף העמיד ד"ר רון קדם הלוואה לחברה בגובה 150,000 ₪, לפי הסכם מיום 29.7.2009. על פי כתב התביעה, כספי ההלוואה לא הושבו לתובע 4 עד היום.
ד"ר רון קדם פעל גם הוא לגיוס משקיעים נוספים, דבר שהניב את ההשקעות הבאות: גב' יהודית פרידמן-קדם רכשה 4,012 מניות תמורת 12,036 דולר לפי הסכם מיום 21.02.2009; גב' גלי קדם-בלאיש רכשה 3,347 מניות תמורת 10,041 דולר, לפי הסכם מיום 18.03.2009; ומר שלום פאר רכש 8,334 מניות תמורת 25,002 דולר, לפי הסכם מיום 15.04.2008.