18. הנתבע מתייחס למערכת ההסכמים שבינו לבין התובעת. לדבריו ביום 11.3.07 רכשה פתאל באמצעותו כנאמן מהתובעת את כלל זכויותיה בתא בשטח של כ־12 מ"ר הנמצא על גג הבניין. במסגרת ההסכם הוגדר שהממכר הוא התא אשר לו יוצמדו כל זכויות הבנייה במקרקעין (הסכם המכר צורף כנספח 3). כמו כן ביום בו נחתם הסכם זה, נחתם בין התובעת לבין פתאל הסכם נוסף שעניינו מתן שירותי שיפוץ לבניין בו מצוי הממכר (הסכם השיפוץ צורף כנספח 4). לדברי הנתבע, במסגרת הסכם השיפוץ התחייבה פתאל לשפץ בין היתר שיפוץ חיצוני של הבניין, שיפוץ החלקים המשותפים בבניין, להתקין מעליות ולהחליף דלתות, כאשר מימוש זכויות הבנייה שנרכשו על ידי פתאל במסגרת הסכם המכר (נספח 3) הותנה בביצוע עבודות השיפוץ על פי הסכם השיפוץ (נספח 4).
19. הנתבע מציין כי עבודות השיפוץ לא בוצעו עד למועד תחילת הביצוע שנקבע ובשל כך ביום 29.10.09 נחתמה בין פתאל לבין התובעת תוספת להסכם השיפוץ (נספח 5) – תוספת המהווה חלק ממערכת ההסכמים ששררה בין הנתבעת לבין פתאל. לדברי, במסגרת התוספת נקבע לוח זמנים חדש וכן נקבע כי אם זכויות פתאל בממכר נמכרו לצד ג, כי אז אותו צד ג מתחייב לחתום על כתב התחייבות במסגרתו מצהיר הוא כי אין לו כל תלונות או תביעות כלפי התובעת בקשר למצב התכנוני, הפיזי והמשפטי של הבניין. הנתבע אף מבהיר כי לשם הבטחת התחייבויות פתאל מכוח התוספת להסכם השיפוץ הופקד בידי התובעת שטר חוב על סך 840,000 ₪ אשר נערך על ידי שמעון רקח (ר' בהרחבה סעיפים 4.1–4.9).
20. הנתבע אף מתייחס למערכת היחסים ההסכמית שבין פתאל לבין הנתבעת, ומציין כי בנוסף למערכת ההסכמים שבין פתאל לבין התובעת התקיימה מערכת יחסים מקבילה בין הצדדים הנ"ל. הנתבע טוען כי התחייבות הנתבעת הן התחייבות שזורות בהתחייבויות פתאל כלפי התובעת, והפרת התחייבויות הנתבעת כלפי פתאל משפיעה באופן ישיר על קיום התחייבויותיה המקבילות של פתאל כלפי התובעת בבחינת "גב אל גב".
21. לדברי הנתבע, ביום 6.10.09 נחתם הסכם מכר בינו – כנאמנה של פתאל – לבין הנתבעת, במסגרתו מכרה פתאל לנתבעת והסבה לה את כלל זכויותיה וחובותיה מכוח הסכם המכר והסכם השיפוץ (נספחים 3–4 לעיל) (העתק הסכם המכר דייניש צורף כנספח 6). לדבריו, בסעיף 4.4 נטלה על עצמה הנתבעת את מלוא התחייבויות פתאל מכוח הסכם השיפוץ (נספח 4) ומכיוון שהסכם המכר נחתם לאחר שחלף לו מועד תחילת עבודות השיפוץ הקבוע בהסכם השיפוץ, נקבע תנאי לפיו על פתאל להאריך את המועדים הקבועים בהסכם השיפוץ בהתאם לתוספת שצורפה כנספח ד להסכם המכר הנ"ל (נספח 6). הנתבע מציין כי הסכם המכר היה מותנה בתנאי מתלה לפיו היה על פתאל להחתים את התובעת על התוספת המוצעת עד ליום 30.10.09 ולקבל מהתובעת ארכה לביצוע עבודות השיפוץ, ברם התובעת לא הייתה מוכנה לחתום על נוסח התוספת המוצעת שסוכם בין הנתבעת לבין פתאל ועמדה על הסכם שיפוץ אחר חלופי לשיפוץ הבניין (נספח 5), אשר הוא זה שנחתם בסופו של יום.