פסקי דין

עא 7735/14 אילן ורדניקוב נ' שאול אלוביץ - חלק 2

28 דצמבר 2016
הדפסה

 

בסיכום הכללי, בין השנים 2009-2006, בטרם נשלטה בידי בי-קום, חילקה בזק דיבידנדים בסך כולל של כ-6.11 מיליארד ₪, ובצירוף הפחתת ההון חולקו לבעלי המניות כ-7.9 מיליארד ₪. מדיניות חלוקת הדיבידנדים המתוארת נמשכה גם לאחר העברת השליטה לבי-קום והיתה בתוקף במהלך כל התקופה הרלוונטית לערעורים דנן, בה המשיכה בזק לחלק לבעלי מניותיה מדי חצי שנה דיבידנד בשיעור של 100% מהרווח הנקי השנתי. עוד חשוב לציין כי כל חלוקות הדיבידנדים בתקופה הרלוונטית אושרו על ידי האסיפה הכללית ברוב של למעלה מ-99% מקרב המשתתפים בהצבעה, כאשר שיעור ההשתתפות בכל המקרים עמד על למעלה מ-70% מבעלי המניות.

 

  1. בחודש אוגוסט 2009, כשמונה חודשים לפני העברת השליטה לידי בי-קום, הודיעה בזק על הפסקת איחוד דוחותיה של חברת הלוויין "יס" עם דוחותיה שלה, זאת בעקבות פסיקת בית המשפט העליון בתחום ההגבלים העסקיים (ע"א 2082/09 יורוקום די.בי.אס בע"מ נ' בזק חברת התקשורת הישראלית בע"מ, פ"ד סג(2) 788 (2009) (להלן: עניין יורוקום)). בעקבות צעד זה, נוצר לבזק רווח חשבונאי בסך של כ-1.53 מיליארד ₪. בחודש מרץ 2010, כחודש לפני העברת השליטה לידי בי-קום, ובמסגרת מדיניות חלוקת הדיבידנדים הנוהגת, החליט הדירקטוריון להמליץ לאסיפה הכללית על חלוקת דיבידנד בסך של כ-2.453 מיליארד ₪, סכום הכולל בתוכו את הרווח החשבונאי שנוצר בעקבות הפסקת איחוד דוחות יס. חלוקת הדיבידנד אושרה על ידי האסיפה הכללית ביום 8.4.2010.

 

בחלוף ששה ימים, ביום 14.4.2010, הושלמה עסקת העברת השליטה לידי בי-קום. עם העברת השליטה לידי בי-קום, התפטרו מספר דירקטורים, ותחתם מונו מספר דירקטורים מטעם בעל השליטה, בכללם אלוביץ' עצמו. אחת מהחלטותיו של הדירקטוריון בהרכבו החדש שהתקבלה עם העברת השליטה היתה על גיוס חוב בנקאי בסך של כ-1.5 מיליארד ₪. בחלוף כשבעה חודשים, ביום 1.9.2010, גייסה בזק חוב נוסף בסך של כ-700 מיליון ₪.

 

  1. ביום 30.12.2010 החליט דירקטוריון בזק להמליץ לאסיפה הכללית לבצע הפחתת הון בסך של כ-3 מיליארד ₪, שתתבצע בחלוקה ל-6 מנות חצי-שנתיות בסך של חצי מיליארד ₪ כל אחת, אשר תחולקנה לבעלי המניות יחד עם חלוקת הדיבידנד השוטף. יצויין כי הפחתת ההון נעשתה באישור בית המשפט המחוזי (המחלקה הכלכלית) בתל אביב-יפו (החלטת כב' השופטת ד' קרת-מאיר בת.א. 48067-01-11 [פורסם בנבו] מיום 31.3.2011). בהמשך, לאחר שנתקבל אישור בית המשפט והוחל בביצוע החלוקה, הוגשו לבית המשפט התנגדויות להמשך ביצועה, ואלה נדחו (החלטה בעניין ע.ל.א.ן מרחצאות בע"מ נ' "בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ  [פורסם בנבו] (14.5.2012) (להלן: עניין ע.ל.א.ן)).

 

עמוד הקודם12
3...107עמוד הבא