זאת ועוד, גורסת ההגנה כי בעוד שתזת המאשימה כוללת קיומה של תכנית בשלושת ימי המסחר 21-23.2.2012, זו נסתרת כליל לאור שלילת קיומו של מניע ומטרה גם במובנו הצר בשניים מימי הפעילות (21.2 ו-23.2), כאשר נטען כי לפעילות שטרום ביום 22.2.2012 מייחסת המאשימה בעצמה מטרה ומניע שונים - שמירה על הפוזיציה שרכש ביום הקודם.
--- סוף עמוד 44 ---
184. לפי ההגנה הראיות מצביעות כי מבחינה כלכלית בימים 21.2.2012 ו-23.2.2012 חד משמעית לא היתה מטרה ולא היה מניע להשפיע על שער המניה:
185. לעניין ההשפעה ביום 21.2.2012, יום הפעילות הראשון של שטרום במניה, טוענת ההגנה כי בשלב זה טרם נקבע מחיר החבילה בהנפקה. כפי שהעיד דנקנר בראשית חקירתו ברשות וכן בעדותו בבית המשפט לא היה לו עניין בהעלאת מחיר המניה בשוק שעה שטרם נקבע מחיר ההנפקה, בפרט לאור העובדה שעיקר המשקיעים היו משפחה, חברים ומכרים שרובם נקבו סכומי כסף בהם התחייבו לרכוש, ללא קשר לכמות ולמחיר, ולכן בכל מקרה החברה היתה מגייסת את אותו סכום באופן בלתי תלוי במחיר החבילה.
בסיכומיה מפנה ההגנה לעדותו של המומחה מטעם המאשימה ד"ר קידר אשר מודה בחקירתו הנגדית כי מסקנתו, לפיה לולא פעילותה של ISP בשוק ביום 21.2.2012 מחיר המניה היה יורד באופן שהיה מאפס את פער הארביטראז' מול מחיר ההנפקה, כמו גם הניתוח שערך בהקשר זה, הינם מוטעים שכן לא היה ער לכך שבאותו היום טרם נקבע מחיר החבילה [פ/20.2.2015 עמ' 1309-1312].
בנוסף, נטען כי אין ממש בטענה לפיה יציאה להנפקה במחיר נמוך יותר היתה גורמת לדילול באחזקות בעלי השליטה בחברה, שכן מדובר בדילול מינורי ביותר שלא היה משפיע כהוא זה על בעלי השליטה וכפי שעולה בעדויות דנקנר, פישר וגבריאלי הנושא מעולם לא עמד על הפרק בדיונים סביב ההנפקה בשל אי חשיבותו.
186. לעניין ההשפעה ביום 23.2.2012, שלב ההנפקה לציבור, ביום זה השקיע שטרום 9,000,000 ש"ח במניות החברה. לגרסת דנקנר נוכח העובדה שביום 22.2.2012 כבר פורסמו תוצאות שלב המשקיעים המסווגים, אשר הוכיחו כי יעד הגיוס בהנפקה היה מעבר למצופה, הרי שאין כל היגיון בצורך לתמוך בהנפקה שברור בשלב זה כי הצלחתה היא עובדה מוגמרת [פ/12.4.2015 עמ' 1551-1552].
לגישת ההגנה אילו תזת המאשימה היתה נכונה היינו מצפים כי ביום 22.2.2012 תיפסק לאלתר תכנית ההשפעה, שכן אין כל צורך להוסיף ולתמוך בשער המניה ביום שלמחרת, וודאי שלא בסכום של 9,000,000 ש"ח. עובדות אובייקטיביות אלו, מוכיחות לגישת ההגנה כי התזה לפיה שטרום רכש את המניות משיקוליו העצמאיים והכלכליים סבירה יותר בנסיבות העניין.