המשיבים פירטו את השתלשלות העניינים ביחס למגעים בין הצדדים בשנת 2013.
לטענתם, המבקשת דרשה סכומים מופרכים ומופרזים בתמורה לסיום המחלוקות והיפרדות עסקית בין הצדדים.
המשיבים הסכימו כי רואה חשבון חיצוני יבדוק את מסמכי החברה. אולם, רו"ח פיינרו, קרוב משפחתה של המבקשת שהוצע ע"י המבקשת, סירב לבצע את הבדיקה.
המשיבים הסבירו כי דחיית ההצעה למנות את משרד רו"ח בר לב נבעה מכך שאינו מתאים לערוך את הבדיקות, שכן הוא אינו בעל ידע וניסיון בתחום התיירות. בשלב זה, המשיכה המבקשת להתנער מעבודתה, להעתיק ולצלם מסמכים בחשאי ולהסית את עובדי החברה נגד המשיבים.
המשיבים הציעו פוסק שיהיה ניטראלי אשר יקבע האם בוצעו תשלומים ביתר למי מהצדדים. אולם, המבקשת דחתה הצעה זו.
עמדת המשיבים הייתה ועודנה כי לא ניתן להמשיך את ההתקשרות העסקית בין הצדדים על רקע הקרע שנוצר. לכן, נערך בין הצדדים הליך גישור ובמקביל נעשו ניסיונות הידברות בלתי פוסקים מצד המשיבים במטרה להביא את הסכסוך לסיומו.
המשיבים נהגו בתום לב, באופן ענייני והגון במטרה להביא לסיום הסכסוך עם המבקשת.
המבקשת, שהודיעה למגשר על הפסקת הליך הגישור, נהגה בחוסר תום לב ולמראית עין בלבד. בסיכול הליך הגישור הוכיחה עדה כי אין היא מעוניינת להביא לפתרונו של הסכסוך.
עוד נטען, בין היתר, כי המבקשת אינה זכאית לסעד המבוקש של מינוי רו"ח חוקר לחברה. מדובר בסעד קיצוני וחריג שלא יינתן כדבר שבשגרה, אלא בנסיבות חריגות וקיצוניות. נסיבות אלו לא מתקיימות במקרה זה.
בתשובתם התייחסו המשיבים באופן פרטני לטענות המבקשת ביחס לענייניה הכספיים של החברה.
4. דיון והחלטה
השאלה אותה יש לבחון במסגרת המרצת הפתיחה הינה שאלת מעמדה של המבקשת בחברה.
א. הטענה לפיה המבקשת היא בעלת מניות בחברה
כפי שכבר ציינתי לעיל, הצורך להכריע בשאלה זו נובע ממהותה של התביעה – במסגרתה העלתה המבקשת טענות קיפוח כלפי המשיבים - הן בגין התנהלות כספית בלתי נאותה והן בגין אי מתן אפשרות לבחון את מסמכי החברה, לרבות מסמכי הנהלת חשבונות שלה.
סעיף 191 (א) לחוק החברות מקנה לבית המשפט סמכות "לפי בקשת בעל מנייה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו".
- נסיבות הקמת החברה
המבקשת טענה, כאמור, כי בתחילת שנת 94' נערך מו"מ בינה לבין שלום ורונית לצורך הקמת חברה משותפת שמטרתה ליתן שירותי תיירות לחברות עסקיות.
המבקשת העידה בתצהירה כי עבדה באותה עת כמנהלת שיווק במלון, רונית עבדה בסקנורמה שעסקה בתיירות ושלום עבד בחברת גאוס שהיא חברת תוכנה ומערכות.
המבקשת טענה כי בתקופה שלאחר חתימת הסכם 94', עסקו היא ורונית בהקמת העסק המשותף וכי סוכם ששלום יפעל לרישום חברה אשר תקבל את הפעילות של העסק המשותף.
מנגד, טענו שלום ורונית בתצהיריהם כי רונית היא שהגתה את הרעיון למיזם של הקמת חברה המספקת שירותיי תיירות עסקיים לחברות ולקוחות עסקיים.
רונית הצהירה כי עבדה במשך 10 שנים ברשת מלונות מוריה וזיהתה פוטנציאל בהקמת חברה כאמור לעיל. בעקבות הניסיון של שלום פנתה אליו וסיפרה לו על הרעיון שהגתה.
שלום הציע לה להקים, יחד עמו, סניף של סקנורמה שיתמקד בתחום מתן שירותים עסקיים.
החל ממאי 93' החלה רונית, לפי האמור בתצהירה, בביצוע בדיקות מקדימות להקמת המיזם.
רונית החלה בבניית מחלקה עסקית תוך הכנת תכנית עסקית להפיכת המחלקה לחברה נפרדת.
בפברואר 94' לאחר קיום הבדיקות הציעה לפנות למבקשת, אותה הכירה במהלך עבודתה ברשת מלונות מוריה, כדי שתיטול חלק בפרויקט ההקמה של החברה "מתוך כוונה כי יכולותיה וקשריה העסקיים של גב' מורג בשיתוף פעולה עם יכולותינו וקשרינו העסקיים יוכלו לתרום לחברה המתהווה".
בתצהיר המשלים שהוגש על ידי המבקשת הדגישה כי היא בעלת שני תארים אקדמאיים, ביניהם תואר שני משנת 92' במנהל עסקים מאוניברסיטת תל-אביב, וכי עבדה במלון מוריה פלאזה בתל-אביב במהלך שנת 88' בתפקידי סטאז' ניהולי.
ממרץ 89' ועד פברואר 92' עבדה ברשת מוריה כמנהלת מחלקה עסקית של הרשת.
בין שנת 92 ' לשנת 94 עבדה במלון קולוני כמנהלת שיווק ומכירות.
המבקשת טענה כי במהלך עבודות אלה צברה ידע רב, ניסיון עשיר וקשרים חשובים עם לקוחות עסקיים בתחום התיירות העסקית.
המבקשת אישרה כי בראשית שנת 94' פנתה אליה רונית וביקשה להתייעץ איתה בקשר לרעיון להקים חברה שתעסוק במתן שירותיי תיירות לעסקים.
המבקשת הכחישה את טענתה של רונית לפיה הרעיון להקמת החברה נבדק, נבחן ופותח על ידה ועל ידי שלום בשנת 93', וכי רונית החלה בבניית המחלקה העסקית בסקנורמה עוד לפני הפנייה למבקשת.
המבקשת טענה כי כאשר פנתה אליה רונית להתייעץ בתחילת שנת 94' לא היה לרונית כל ידע משמעותי בעניין ואת הידע הראשון בתחום קיבלה ממנה.