(2) טענות המפרקים
10. בטר פלייס מוטורס ובטר פלייס ארה"ב – באמצעות המפרקים – הדגישו את הנטייה של בית המשפט שלא להתערב בהכרעותיו של הנאמן, בוודאי כאשר מדובר בערכאה שדנה בעניין ב"גלגול שלישי". לדברי המפרקים, הוגשו כאלף תביעות חוב במסגרת תיקי הפירוק של קבוצת בטר פלייס ואין זה מעשי להכריע בכולן בו זמנית. עם זאת, על מנת לשמור על עיקרון השוויון בין הנושים, מקפידים המפרקים על יישום כללים אחידים בעת בדיקת תביעות החוב. לטענת המפרקים, אם תשולם מלוא התמורה המובטחת בהתאם לסעיף 2.4 לנספח התמחור – כאשר השירות לא סופק בפועל וקרסו לא נשאה בעלויות הכרוכות במתן השירות – יהווה הדבר עשיית עושר ולא במשפט. עוד טוענים המפרקים, כי צדק בית המשפט המחוזי כשקבע שהדרישה לקבלת התמורה המובטחת מנוגדת לדיני הפירוק ופוגעת בעיקרון השוויון. המפרקים מוסיפים, כי על חוסר הסבירות הקיצוני של הפיצוי מעידים מספר פרמטרים: (1) מדובר בסכום גבוה פי 35 מסך הכנסות קרסו מההסכם בשנתיים וחצי שקדמו לפירוק; (2) מדובר בסכום גבוה פי 57 מהחוב השוטף שאושר; (3) מדובר בסכום של יותר מפי 10 מסכום הפיצוי המוסכם הנקוב בהסכם; (4) העבודה של מתן שירותי PDI כרוכה בעלויות רבות, והיא לא בוצעה ולא תבוצע ל-32,267 רכבים שבגינם נתבע הפיצוי. לפיכך, הפיצוי הנתבע נקבע ללא יחס סביר לנזק שניתן היה לצפותו מראש במועד כריתת ההסכם, במצב שבו השירות לא יינתן.
(3) טענות הכנ"ר
11. גם לעמדת הכנ"ר, אין מקום להתערבותו של בית המשפט בהכרעת המפרקים, שעה שלא ניתן להצביע על חוסר סבירות בקביעות המפרקים או על שגגה מהותית שנפלה בהכרעתם. לשיטת הכנ"ר, צדק בית המשפט המחוזי כשקבע כי היעתרות לתביעה לתשלום מלוא התמורה המובטחת מבלי לתת את הדעת להוצאות שהייתה נדרשת קרסו להוציא לצורך אספקת שירותי ה-PDI תביא לעשיית עושר ולא במשפט. עוד מוסיף הכנ"ר, כי לעמדתו, עם הכניסה לטרקלין חדלות הפירעון, אין לראות עוד באומד דעתם של הצדדים חזות הכל, ואף אם תביעת החוב של קרסו עולה בקנה אחד עם אומד דעתם של הצדדים להסכם, אין זה מן הנמנע שהמפרקים, קל וחומר בית המשפט של חדלון פירעון, לא יאשרו את תביעת החוב במלואה.
ד. דיון והכרעה
(1) פרשנות ההסכם
12. אפתח בשאלה הראשונה בה דן בית המשפט המחוזי, והיא האם פרשנות ההסכם ואומד דעת הצדדים מלמדים – כפי שקבע בית המשפט – כי המערערת אינה זכאית לתשלום מלוא התמורה המובטחת. אקדים ואומר כי מסקנתי בעניין זה שונה ממסקנתו של בית המשפט המחוזי.