השירות השני הוא מסחר במטבעות באמצעות יתרות חובה וזכות. במסגרת שירות זה, מאפשרת העותרת ללקוחות שיש להם יתרות זכות במטבע מסוים (המכונות גם "יתרות פנויות") להיכנס ליתרת חובה במטבע אחר (באמצעות הלוואה מהעותרת עד לשווי היתרות הפנויות), כדי לרכוש מטבע מסוג שלישי (השירות הזה יכונה להלן: "השירות השני" ועסקה מכוח שירות זה תכונה "עסקת מטבעות"). כך למשל, לקוח המחזיק ביתרת זכות בדולרים ומעוניין לרכוש אירו, יוכל לקבל הלוואה של דולר אוסטרלי מהעותרת עד לסכום השווה לערך יתרת הזכות הדולרית שלו, ולרכוש אירו באמצעות הדולרים האוסטרליים שהוא לווה. בסופה של עסקה כזו תעמוד לזכות הלקוח יתרת זכות בדולר, יתרת זכות באירו (בכמות אותה הוא רכש) ויתרת חובה בדולר האוסטרלי.
עמדת הרשות היא כי עסקת מטבעות כזו היא "מכשיר פיננסי". לגישתה, מדובר בהסכם שערכו נגזר מערך המטבעות ולא במסחר במטבעות עצמם. זאת משום שלא מתבצעת במסגרת העסקה העברה בעין של המטבע הנרכש (אירו בדוגמה שלעיל) לחשבונו של הלקוח, ומכאן שיתרות הזכות של הלקוח אינן מקנות לו בעלות במטבע שאותו הוא רכש, אלא זכות אובליגטורית בלבד במטבע זה. מנגד, עמדת העותרת היא כי אין מדובר במכשיר פיננסי שכן מדובר במסחר במטבעות עצמם ולא בהסכם שערכו נגזר מהם. לגישתה של העותרת, מיד לאחר השלמת העסקה, רשאי הלקוח למשוך את יתרת הזכות שברשותו במטבע שרכש (אירו בדוגמה שלעיל) או לבצע בה כל שימוש אחר. מכאן שמתקיימת העברה בעין של היתרה, והלקוח רוכש בעלות מלאה במטבע שאותו הוא רכש.
השירות השלישי הוא רכישה ממונפת של מטבעות. במסגרת שירות זה (שיכונה להלן: "השירות השלישי"), מאפשרת העותרת ללקוחות המחזיקים בביטחונות להיכנס ליתרת חובה במטבע מסוים לצורך רכישת מטבע אחר, גם אם שווי הביטחונות שלהם נמוך מיתרת החובה. לשיטת העותרת, גם במקרה זה המטבע הנרכש הוא בבעלותם המלאה של הלקוחות. זאת למרות שבפועל הם זכאים למשוך רק חלק ממנו, כתלות במדיניות הביטחונות הרלוונטית.
8. החלטת הרשות נושא העתירה נגעה כאמור לשירות השני והשלישי בלבד. לאחר הישיבה המקדמית שהתקיימה בעתירה הודיעה העותרת כי היא החליטה שלא לתקוף במסגרת העתירה את החלטת הרשות בכל הנוגע להכללתו של השירות השלישי תחת הגדרת "מכשיר פיננסי". משכך נותרה בין הצדדים מחלוקת רק ביחס לשירות השני, ולמחלוקת זו נידרש במסגרת פסק דין זה, בו תידון השאלה האם השירות השני מהווה "מכשיר פיננסי" בהתאם להגדרה הקבועה בסעיף 44יב לחוק.