פסק דין חלקי
עניינה של התובענה בשותפות נטענת בין הצדדים, אשר לפירוקה, בין היתר, עותרת המבקשת, וכן בעתירתה של התובעת לסעד של מתן חשבונות וסעדים כספיים נוספים.
רקע עובדתי
1. התובעת הינה בית תוכנה המתמחה במתן פתרונות וביישום של אפליקציות בתחום המובייל והסלולר, בתחומי מערכות WinCE, מערכות משובצות REAL TIME ועוד. התובעת החלה את פעילותה בשנת 2008 ופועלת תחת שם המותג iGATES.
2. הנתבעת 1 (להלן: "ג'ון ברייס") הינה חברת הדרכה, בין היתר בתחום המחשוב וטכנולוגיית המידע. הנתבעת 2 (להלן: "מטריקס") הינה חברה ציבורית המאוגדת בישראל אשר לטענת התובעת מיזגה לתוכה את מערך הכספים של ג'ון ברייס.
3. בג'ון ברייס קיימים שלושה סוגי קורסים: קורס ציבורי המיועד לאנשי מקצוע מנוסים; קורס הסבה המיועד לקהל בלתי מנוסה, וקורס מוזמן – קורס סגור המוזמן על ידי לקוח בתעשייה עבור עובדיו ואשר "נתפר" על פי צרכיו ודרישותיו. חלק מהמרצים המעבירים את הקורסים במסגרת ג'ון ברייס הינם מרצי בית, חלק מרצי חוץ וחלק מרצים העובדים עם ג'ון ברייס כספקים עצמאיים.
4. בסוף חודש אוגוסט 2009 נוצר קשר בין ג'ון ברייס, באמצעות מנהל תחום התשתיות שלה, מר רונן בנמפר, לבין התובעת, באמצעות מר עופר דוידיאן, מנכ"ל התובעת ובעל המניות הראשי בה (להלן: "מר דוידיאן"). לטענת התובעת, מטרת ההידברות הייתה להקים בית ספר משותף לטכנולוגיית מובייל (להלן: "בית הספר"), שעה שמטרת בית הספר הייתה להתבסס מחד על הידע ויכולות ההדרכה של התובעת ומר דוידיאן, ומאידך על היכולות הקיימות של ג'ון ברייס במכירה, הפצה וניהול קורסים בתחום ההייטק.
5. ואכן, הוסכם בין הצדדים על שיתוף פעולה. על טיבו ומהותו של שיתוף פעולה זה, והשאלה האם עולה הוא לכדי שותפות, חלוקים הצדדים. בעוד התובעת טוענת כי הוסכם על הקמת שותפות בין הצדדים, הרי שהנתבעות טוענות כי הוסכם על שילובה של התובעת בפעילות ההדרכה של ג'ון ברייס כספק ושל מר דוידיאן כמרצה בתחום המובייל.
טענות התובעת
6. התובעת טוענת בכתב תביעתה, כי הוסכם בין הצדדים כי כל פעילות ההדרכה במסגרת בית הספר תבוצע אך ורק על ידי התובעת וכי היא תהיה גם זו שתייצר, תגדיר ותקבע את התכנים שיוצעו על ידי בית הספר. כן הוסכם לשיטתה, כי מר דוידיאן ינהל את הפעילות האקדמית במסגרת בית הספר וכי הוא יוגדר כמנהל תחום המובייל בג'ון ברייס. בהתאם, לטענת התובעת, הוצג מר דוידיאן בתקשורת כמנהל תחום מובייל בג'ון ברייס.
7. עוד נטען, כי הצדדים סיכמו על עקרון חלוקת רווחים ביחס של 50%-50% לאחר ניכוי הוצאות כדלקמן: לתובעת הוצאות עבור שעת מדריך על פי מחירון מוסכם, הוצאות חניה, והוצאות נסיעה במידת הצורך (למעט בגין הדרכות בת"א רבתי); לג'ון ברייס תשלום עבור השכרת כיתה, שירותי הסעה לתלמידים ועלויות שכפול והדפסת חומרים.
8. כמו כן, לטענת התובעת, הוסכם כי תינתן לה זכות סירוב ראשונה לביצוע קורסים בבית הספר. במידה והיא לא תממש את זכות הסירוב הראשונה שלה, הרי שבקורסים בהם ההדרכה תועבר על ידי צד ג' כלשהו, יקוזזו עלויות ההדרכה מההכנסות מאותם קורסים והיתרה תחולק באופן שווה בין הצדדים.
9. התובעת טוענת בכתב תביעתה, כי נוכח הצלחת בית הספר החלו הצדדים להרחיב את שיתוף הפעולה גם מחוץ לתחומי המדינה והקימו פעילות הדרכת מובייל עבור בית הספר בסין, באמצעות שלוחה של ג'ון ברייס שנקראת JB CHINA. לאחר מספר נסיעות של מר דוידיאן לסין, ולאחר שהעביר שתי הדרכות שם, לא דיווחה עוד ג'ון ברייס לתובעת על פעילות הדרכת מובייל נוספת בסין, והאחרונה סברה לתומה כי הפעילות בסין הסתיימה.
10. בהתאם למוסכם בין הצדדים, ג'ון ברייס ריכזה את כל פעילות רישום התלמידים לקורסים, גביית הכספים וההכנסות מהתלמידים ומלקוחות בית הספר.
11. על פי הנטען בכתב התביעה, באמצע שנת 2014 אירעו מספר אירועים אשר עוררו אצל התובעת חשד כי הדיווחים המתקבלים מג'ון ברייס לגבי ההכנסות אינם דיווחי אמת. כך, התגלו פערים של ממש בין מספר התלמידים המדווחים לאלה שנכחו בקורס בפועל, וכן "טעויות" נוספות.
12. לטענת התובעת, מבדיקה שערכה התברר לה כי הנתבעות העלימו במכוון הכנסות שהתקבלו בידן בגין קורסים ציבוריים שנעשו על גבי קורסים מוזמנים. כלומר, לטענת התובעת, הנתבעות מכרו לתלמידים מהציבור הרחב מושב בקורס מוזמן ובכך העלימו ממנה הכנסה שעה שלתובעת דווח רק על ההכנסה מהקורס המוזמן. לטענת התובעת, בסיום הבדיקות שערכה עומתה גב' מרגריטה ריפקין, מנהלת התפעול של ג'ון ברייס (להלן: "גב' ריפקין"), עם הנתונים שהוצגו בפניה ונאלצה להודות בנכונותם ולשלם לתובעת עבור התלמידים הנוספים.
13. התובעת טוענת עוד, כי הנתבעות ביצעו הפרות יסודיות של ההסכמים עמה, בדרך של העלמת הכנסות רבות נוספות, הפעלת קורסים בתחום המובייל על ידי הנתבעות מחוץ לבית הספר מבלי לדווח על כך לתובעת ובניגוד להסכמות הצדדים; הפעלת קורסים בתחום המובייל מבלי ליתן לתובעת את זכות הסירוב הראשונה; אי העברת ודיווח הכנסות וחלוקת רווחים מקורסים בתחום המובייל בהם לא ביצעה התובעת את ההדרכות בפועל; וכן מתן קורסי "צ'ופר" והנחות לתלמידים על חשבון התובעת ללא יידועה מראש ובניגוד למדיניות ההנחות שהוצגה לתובעת.
14. התובעת טוענת, כי במהלך שנת 2014 החלו הנתבעות לפעול לסילוקה מבית הספר. בחודש אוגוסט 2014 העבירה ג'ון ברייס לתובעת טיוטת הסכם בו הוגדרה התובעת כ"ספק" ונשללו ממנה, לשיטתה, כל הזכויות על פי ההסכמים הקיימים בין הצדדים.
15. התובעת הבהירה כי ההסכם שהועבר לה אינו תואם את הסכמות הצדדים וכי יש לתקנו. בעקבות זאת נפגשו נציגי הצדדים, כאשר במהלך הפגישה העלו נציגי התובעת בפני נציגי ג'ון ברייס את טענותיהם בדבר העלמת הכנסות והפרת התחייבויות מצד ג'ון ברייס. ג'ון ברייס מצידה הכחישה טענות אלה. בהעדר הסכמה הודיעה ג'ון ברייס ביום 10.12.2014 על "סיום ההתקשרות" בין הצדדים בתחום מקצועות המובייל.
16. פניותיה של התובעת, במסגרתן טענה כי לא ניתן לבטל את זכויותיה בבית הספר ובשותפות הנטענת, וכי יש להסדיר באופן הגון את ההיפרדות ככל שאכן ג'ון ברייס מעוניינת בכך, נענו על ידי ג'ון ברייס כי אין לתובעת כל זכויות. בנוסף, ג'ון ברייס סירבה להעביר לתובעת דוחות בנוגע להכנסות בית הספר ומסמכים נוספים שהתבקשו.
17. עם זאת, טוענת התובעת, הנתבעות מנצלות בחוסר תום לב את מנגנון השיווק שלהן וממשיכות לשווק את הקורסים במובייל לציבור הרחב וכן לחברות שונות, תוך שהן גורפות את מלוא הרווחים לכיסן ומנשלות את התובעת מחלקה בשותפות ובבית הספר.
18. לטענת התובעת, ההסכמים בין הצדדים ופעילותם המשותפת מקימים שותפות על פי דין. לשיטת התובעת, פעילותה היא שיצרה את המוניטין שצבר בית הספר וכיום הנתבעות עושות בו שימוש כבשלהן. לאורך כל תקופת השותפות הנטענת ועד להדרת התובעת ממנה, הרווחים של הצדדים הראו עליה משמעותית במאות אחוזים מתחילת השותפות ועד למועד הגשת התביעה.