התובעים ציינו את פניותיהם לנתבעים באמצעות עו"ד ורו"ח עמית חרחס (להלן: "עו"ד חרחס"), נציג התובעים בדירקטוריון, לנתבע 3. התכתובות השונות צורפו לכתב התביעה.
עד היום לא נענו הפניות והחברה לא הקצתה לתובעים את המניות הנוספות המגיעות להם.
בהתאם לחישוב אותו ערכו התובעים, אילו הייתה החברה נוהגת בהתאם לסעיף האנטי-דילול היו מוקצות להם, בסמוך לחתימת הסכם ההשקעה, עוד 34,991 מניות.
התובעים הבהירו חישוב זה על פי חוות דעת דלויט.
כיום, משמעות ההקצאה של מניות נוספות יחד עם המניות שכבר מוחזקות על ידי התובעים – היא כי התובעים יחזיקו בכ- 28.74% מהון המניות המונפק של החברה.
נטען, כי סירוב הנתבעים לפעול בהתאם להסכם ההשקעה מהווה קיפוח התובעים.
התובעים הבהירו כי הסעד המתבקש על ידם בפרק הנושא את הכותרת "ההפרה של הוראת האנטי דילול" - אינו מונע את הסעד המתבקש על ידם כדי לתקן את אחזקות התובעים בגין הטעייה ומצגי שווא של הנתבעים, אשר פורט בפרק ג.2 לכתב התביעה.
פרק ג2 נושא את הכותרת "מצגי השווא וההטעיה בדבר שווי החברה ערב חתימת הסכם ההשקעה".
התובעים ציינו כי בהתאם לתחזיות הנהלת החברה, כפי שבאו לידי ביטוי בחוות דעת דלויט, שווי המכירות בשנת 2012 היה אמור לעמוד על כ- 16 מיליון דולר ובשנת 2013 על כ- 36 מיליון דולר.
בדיעבד התברר לתובעים כי לא היה כל בסיס לתחזיות אלה: חמישה חודשים לאחר ביצוע ההשקעה שינתה החברה את תחזיותיה כך שהמכירות הצפויות לשנת 2012 הועמדו על כ- 13% מהתחזית המקורית.
מכאן עולה בבירור כי המצג אשר הוצג לתובעים היה מצג שווא מטעה.
התובעים התייחסו לתוכנית עסקית מעודכנת אשר הוצגה על ידי ליאור בישיבת דירקטוריון אשר התקיימה ביום 6.11.11.
בהמשך כתב התביעה התייחסו התובעים למשיכת תגמולים על ידי שאול וליאור בסכומים הגבוהים מאלה הנזכרים בנספחי הסכם ההשקעה, תוך קיפוח התובעים ובעלי מניות מיעוט אחרים בחברה.
בית המשפט התבקש להורות לשאול וליאור להחזיר לקופת החברה את הכספים שקיבלו.
התובעים חזרו על הטענה לפיה עשו הנתבעים או חלקם שימוש בכספי החברה להוצאות אישיות שלהם וכי המאבק המשפטי עם התובעים נוהל במימון החברה, אשר הגנה למעשה על האינטרסים של הנתבעים 2 – 5 כבעלי מניות.
התובעים ציינו את עילות התביעה ואת הסעדים המתבקשים.
נטען, כי הנתבעים 2-7 גרמו לחברה להפר את הסכם ההשקעה אשר נחתם עם התובעים.
התנהלות זו מהווה עוולה לפי סעיף 62 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש] ומנציחה את קיפוחם המתמשך של התובעים.
התנהלות זו מהווה גם הפרה של חובות האמון, ההגינות ותום הלב המוטלות על הנתבעים כדירקטורים - הן כלפי החברה והן כלפי התובעים.
עוד נטען, כי התנהלות הנתבעים 2- 7 מהווה הפרת חובת זהירות המוטלת עליהם כדירקטורים וכן קיפוח בהתאם לסעיפים 191-193 לחוק החברות התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות").
כמו כן , נטען כי ההתנהלות מהווה התעשרות שלא כדין.