4. סמארטק הוקמה בחודש מרץ 2016 על ידי מר בן-ארויה. בחודש יולי 2016 הוקצו 50% ממניותיה למר בן-נון (ויתרת המניות הוחזקו על-ידי מר בן-ארויה). בהמשך, ביום 16.11.2016 חתם מר בן-ארויה על כתב ויתור והעביר את יתר מניותיו בסמארטק למר בן-נון ללא תמורה, כך שכיום מחזיק מר בן-נון בכל מניותה של סמארטק. כפי שיובהר להלן, הצדדים חלוקים ביחס לנסיבות הקמתה של סמארטק. כך, התובעת טוענת כי סמארטק הוקמה מתוקף הסכם שיתוף הפעולה ולצורך מימושו, ולכן היא היתה אמורה להיות בבעלות משותפת של התובעת, מר בן-נון ומר בן-ארויה. מנגד, טוענים האחרונים כי סמארטק הוקמה לצורך התחשבנות פנימית ביניהם, וכי ממועד הקמתה הייתה הפניית הלקוחות לתובעת אמורה להתבצע באמצעותה. התובעת לא היתה לכן, לגישתם, אמורה לקבל מניות בה.
5. בחודש נובמבר 2015, נפגשו נציגי התובעת עם הנתבע 3, מר זיו ריקלין (להלן: "מר ריקלין"), ששימש באותה התקופה כסמנכ"ל בחברת כלל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "כלל"). הפגישה נועדה כדי לבחון אפשרות שהתובעת תספק לכלל את שירותיה. לאחר שמר ריקלין סיים את תפקידו בכלל, נפגשו הצדדים פעם נוספת באמצע שנת 2016. תוכנה ותוצאותיה של אותה פגישה שנויים גם הם במחלוקת בין הצדדים. כפי שיובהר להלן, בעוד שהתובעת טוענת כי באותה פגישה סוכם כי מר ריקלין ישמש יועץ חיצוני ויקבל אחוזים מתוך התמורה שתשולם על-ידי הלקוחות המשותפים, טוען מר ריקלין שהפגישות לא הניבו כל תוצאה ובסופן ניתקו הצדדים כל מגע.
בחודש יולי 2016 הקים מר ריקלין את הנתבעת 5 (להלן: "פיי-איט"), חברה העוסקת במתן שירותי ייעוץ לסוכני ביטוח. חברת פיי-איט פועלת באמצעות תוכנה השייכת לחברת מלם שכר בע"מ (להלן: "מלם"), שהיא תוכנה מקבילה לזו של התובעת. מלם אף רכשה מניות בפיי-איט לאחר מספר חודשים. אין מחלוקת כי בשלב מסוים, בטרם הקים את פיי-איט, פנה מר ריקלין לתובעת ולחברת האם – E.M.X, והציע כי יצטרף כשותף ב-E.M.X.
תמצית טענות הצדדים
טענות התובעת
6. הטענה העומדת במרכז התובענה היא כי מר בן-ארויה, מר בן-נון ומר ריקלין (שיכונו להלן יחד: "הנתבעים") חברו יחד והקימו פעילות שנועדה להתחרות בתובעת תוך שימוש בחברת סמארטק (חברה שלגישת התובעת היא זכאית למניות בה ושמה הוא שם מטעה). במסגרת פעילותם של הנתבעים הם עשו שימוש בסודות המסחריים של התובעת; במידע אודות רשימת הלקוחות ובשיטות העבודה שלה; כל זאת באופן שגרם לתובעת לנזקים ולאובדן הכנסות צפויות.