התובעות ציינו מספר נושאים היוצרים ניגוד עניינים. בין היתר, נאמר כי הבנק שימש כצד נגדי לאופציות דולר-שקל ולעיתים קרובות אף שימש כעושה שוק בעסקאות של חוזים עתידיים. זאת, ללא ידיעת התובעות וללא הסכמתן.
נטען, כי הפסדו של הלקוח משמעו רווח של הבנק.
ניגוד עניינים נוסף נובע מאינטרס הבנק בריבוי פעולות על מנת להפיק רווחים ממרווחי שער.
נטען, כי שידול התובעות לבצע עסקאות רבות לטובתן לכאורה - חייב בגילוי כי הבנק מרוויח מכל פעולה שכזו.
מחוות דעת קלעי עולה כי בוצעו מספר פעולות בלתי סביר בנפח כולל של כ-12.6 מיליארד דולר.
מספר פעולות בלתי סביר זה הוביל לכך שהסתברות ההפסד הפכה קרובה לוודאית, עקב עלויות העסקה הנלוות המתבטאות בין היתר בהפרשי שער ועמלות.
עוד נטען, כי ריבוי הפעולות יצר ניגוד עניינים בין האינטרסים של התובעות - לבין האינטרסים של עובדי הבנק בחדר העסקאות (להלן: "הדילרים").
לדברי התובעות, קיבלו הדילרים והמנהלים בונוסים בהתאם לרווחיו של חדר העסקאות. אי לכך, דירבן הבנק את לקוחותיו לבצע פעולות ע"י שליחת סקירות יומיות; ייזום של שיחות טלפון ללקוחות; פגישות עם לקוחות ועוד.
- עילות התביעה
--- סוף עמוד 6 ---
בפתיח לפרק זה נאמר כי בנקים "נתפסים" בפסיקה כ"סוכנויות חברתיות" ומוטלת עליהם חובת אמון וחובת תום לב מוגברת. על הבנקים חל משטר של דואליות נורמטיבית והם נושאים בחובות הן מהמגזר הפרטי והן מהמגזר הציבורי.
כלפי התובעות פעל הבנק באופן מובהק על מנת להשיא את רווחיו על חשבונו הישיר של הלקוח. הבנק לא גילה לתובעות את הסיכונים האדירים אליהם כלא את התובעות אלא הכניס את התובעות למצב בו אין להן כל סיכוי ריאלי כנגד סיכונים אלה.
עילות התביעה שפורטו הן כלהלן:
ייעוץ וניהול אסורים – המקנים לתובעות עילת תביעה, בין היתר, בגין הפרת חובה חקוקה על פי סעיף
63 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש] ובעוולת רשלנות.
ניהול תיקי השקעות העולה כדי ביצוע עבירות פליליות על פי חוק הייעוץ – מקנה אף הוא עילת תביעה
על פי דיני הנזיקין – הן בעוולה של הפרת חובה חקוקה והן בעוולת רשלנות.
עוד נאמר, כי פעילות הבנק בניגוד לחוק הייעוץ מהווה הפרת חובת אמון; הפרת חובת תום לב והפרת חוזה.
מעשיי הטעיה לרבות הפרה של חובות גילוי.
הפרת חובת אמון – נאמר כי חובת האמון נובעת, בין היתר, מדיני האמון הכללים; מדיני הנאמנות
ומדיני השליחות. חובת האמון הופרה על ידי הפרת חובת הגילוי על ידי הבנק באי גילוי הסיכונים;