ד. שלבי מוסיף ומחדד בעניין זה, כי יש לדחות את טענת המועצה בדבר היות החוב הנטען 'חוב חלוט' רק משום שהנתבעת לא שילמה את החוב, חרף דרישות התשלום שנשלחו אליה משך כ-9 שנים עובר להגשת התביעה. בכך נחסמת הדרך בפני שלבי להעלות טענות נגד החוב, שכן בהעדר משלוח הודעות חיוב אליו ישירות, שומה היה על המועצה לפרט במסגרת תביעה אזרחית את כל השומות ולהתיר לו להעלות טענותיו לגופם של הדברים. קיצור הדרך בו הולכת המועצה, שלפיה מתבקש חיובו של בעל המניות מכוח עילת הרמת המסך הכללית שבחוק החברות בטענת מרמה, לא יכול להתקבל, משום שלא מדובר בחוב חלוט ביחס לשלבי (להבדיל מהנתבעת). שלבי נסמך בהקשר זה על פסק דינו של בית משפט השלום בראשון לציון שניתן במסגרת ת"א 12186-01-14 עיריית לוד נ' ספקטור יונה ובניו בע"מ (ניתן ביום 05.7.16), אשר אימץ את הפרשנות המיטיבה עם בעל המניות והמצריכה משלוח הודעת חיוב מסודרת, תוך ציון זכות הגשת ההשגה והערר בפניו (להלן: "עניין ספקטור"). יוער כבר כאן, כי על פסק הדין בעניין ספקטור הוגש ערעור (ע"א 64645-09-06 עיריית לוד נ' ספקטור יונה ובניו בע"מ, (ניתן ביום 27.2.17), שככל הנראה הסתיים על דרך הפשרה). לטענת שלבי, בהעדר צירופן של השומות לכתב התביעה המתוקן, הרי אין לו על מה להשיג.
ה. שלבי מייחס למועצה ידיעה בפועל, כי הוא בעל המניות בשתי החברות - ולראיה הוא הגיע עם המועצה לשני הסדרי חוב בליווי עו"ד ח'טיב, כאשר אי תשלום תשלומי החובה נבע מבעיות כלכליות מהן סבלו החברות, שכל ניסיונותיו להצילן לא צלח, ובכך לא מתקיימות יסודות הרמת המסך.
ו. מוסיף שלבי וטוען, כי המועצה לא צירפה הודעה או אישור בדבר משלוח התראה אליו, המודיעה לו על כוונתה לחייבו אישית בחובות הארנונה, כפי שלא צורפה כאמור הודעה בדבר זכותו להשיג על השומות, ולא פורט כיצד פעלה המועצה לצורך חיובו אישית בחובות הארנונה של הנתבעת (החברה). עוד חלק שלבי על משקלה הראייתי של הכרטסת, שצירפה המועצה להוכחת החוב הנטען, בשל עמימותה.
ז. שלבי מייחס למועצה התנהלות חסרת תום לב מעצם ביטולם של הליכים משפטיים קודמים, כמפורט בסע' 37-48 לתצהיר עדותו הראשית, אופן ועיתוי העלאת טענת המרמה על ידה שאינו אלא בבחינת "מקצה שיפורים" מצידה והלוקה בשיהוי ניכר, ומטעמים אלה הוא לא יכול היה להתמודד בתצהירו עם טענת הרמת המסך הכללית שמכוח חוק החברות.
ח. שלבי סבור כי התביעה המתוקנת במתכונתה הנוכחית, שמבוססת על סעיף 8(ג) לחוק ההסדרים, נעדרת עילה כלפיו ואינה נתמכת בראיות. עוד מתמקד שלבי בכשלים במתן הודעת התשלום, חוסר הפירוט שבכרטסת והעדר ההפרדה בין סכומי הקרן לשערוך הסכומים וכן אי מתן זכות השגה וערר, בכובעו כבעל המניות בחברה. כן הוא טוען כי, ככל שהמועצה חפצה בחיובו אישית היה מחובתה להמציא שומות המופנות אליו לחיובו אישית (ראו סע' 49-56 לתצהיר שלבי).