13. כן, נטען כי על התובעת שכנגד לפצות את התובעת מכח זכות קניינית; זכות ההפצה הבלעדית היא זכות קניינית ולתובעת יש זכות קניינית במוניטין שהיא יצרה למוצרים שהיא שיווקה. פגיעה בזכויות קניין אלה או הפקעתן מקנות זכות לפיצויים. כן, נטען כי התובעת זכאית לסעד מכח חוק עשיית עושר ולא במשפט הואיל והתובעת שכנגד התעשרה שלא כדין עקב ביטול החוזה, בכך שקיבלה את טובת ההנאה של המוניטין ושל שוק הלקוחות שבנתה התובעת ועל הרווחים הצומחים לתובעת שכנגד ממנו. ביטול ההסכם היה השלב האחרון בהליך רמיה לפיו ביקשה התובעת שכנגד לקבל אליה את ההפצה של התובעת על קהל לקוחותיה באופן ישיר, מבלי לשלם לתובעת כל פיצוי עקב כך וללא כל תמורה בגין המוניטין שצברה.
14. כיום לטענת התובעת, לאחר ביטול יחסי הצדדים, מצאה עצמה התובעת כשאין בידיה כלל לקוחות אשר נלקחו ממנה מתחת לאפה על ידי התובעת שכנגד וללא כל תשלום נאות בגין העברת זכויות ההפצה שבו עמלה שנים רבות.
15. הסעדים להם עתרה התובעת במסגרת התביעה (הראשונה) הינם לחיוב התובעת שכנגד ברכיבים הבאים: (1) אובדן הכנסות בסך 428,659 ₪ (2) מוניטין סך של 2,250,000 ₪. התביעה הועמדה לצרכי אגרה על סך של 2.5 מיליון ₪. לתמיכה בטענותיה צירפה התובעת לכתב תביעתה "הערכה כלכלית" שנערכה על ידי חברת SBA.
ב.2. תמצית טענות התובעת שכנגד:
16. לטענת התובעת שכנגד, במשך שנות הפעילות העסקית המשותפת, התברר לה שהתובעת המנוהלת על ידי סילם הינה מפיצה כושלת: הדבר בא לידי ביטוי בכך שהתובעת הזניחה לקוחות; העניקה להם שירות גרוע; הפסיקה לעבוד עם לקוחות מבלי ליידע את התובעת שכנגד; לא טרחה לגייס לקוחות חדשים; הגבילה את אזור ההפצה שלה והתעלמה כליל משווקים ולקוחות פוטנציאליים המצויים מחוץ לאזור הנוחות שלה. התובעת שכנגד קיבלה לא פעם ולא פעמיים תלונות מלקוחות של תפקודה של התובעת שגם הודיעו שאינם מעוניינים לעבוד יותר עם התובעת ועם סילם. בנוסף, התובעת מכרה את מוצרי אס. פי במחירים מופקעים תוך שהיא גוזרת רווח עצום לאור מחיר הרכישה שקיבלה מהתובעת שכנגד. המחירים המופקעים שהוצעו על ידי התובעת גרמו ללקוחות לעבור לחברה המתחרה של התובעת שכנגד (חברת אלטרץ). בהקשר המחירים המופקעים, נטען כי עיון בנתוני המכירות לשנים 2012-2015 מלמד על הפרדוקס שנוצר עקב התנהלות התובעת; כך בעוד שהתובעת מתגאה בגידול שחל בהכנסותיה בשנת 2014, היקף הרכישות שלה מהתובעת שכנגד, כלל לא גדל. כן, נטען לשיטת עבודה מסורבלת ומכבידה על התובעת שכנגד, כשהתנהלות התובעת גרמה לתובעת שכנגד נזקים מצטברים בהיקף של מיליוני שקלים.
17. בחינת מערכת היחסים בין הצדדים לאורך השנים מובילה למסקנה כי התובעת שכנגד הייתה "חוטבת העצים ושואבת המים" של התובעת – במקום שהתובעת תעבוד אצל התובעת שכנגד, התובעת שכנגד עבדה עבור התובעת. התובעת מעולם לא הסכימה להתחייב להיקף רכישות מהתובעת שכנגד, כנהוג וכמקובל בכל התקשרות בין יצרן/יבואן למפיץ, כשהסיבה לכך ברורה: התחייבות כזאת הייתה מחייבת את התובעת להוריד מחירים על מנת שתהיה מסוגלת לעמוד במכסת הרכישות שהתחייבה אליה כלפי התובעת שכנגד. עם הזמן גם התברר שסילם הוא אדם כוחני שמרבה להסתכסך עם אנשים, לרבות לקוחות ועובדים, דואג רק לאינטרסים שלו ועל חשבון האינטרסים של התובעת שכנגד, אותם הוא הוא אמור היה לקדם. התובעת שכנגד התריעה בפני התובעת, פעם אחר פעם, על התנהלותה הכושלת ועל תלונות הלקוחות וסילם אף נקרא לשיחות הבהרה בעניין.