תביעה נוספת נגד TGI ומנהליה:גבו עשרות מליוני שקלים תוך הטעיית משקיעים
בבית המשפט המחוזי בתל אביב הוגשה תביעה נגד קבוצת tgi ומנהליה, באמצעות עורכי הדין דורון אפיק, יאיר אלוני ושירה פורת, ממשרד אפיק ושות' בטענה, כי הציגו בפני משקיעים מצגי שווא בעת רכישת קרקע בטימישוארה, רומניה למטרת השקעה. בכתב התביעה נטען, כי tgi ומנהליה הונו את המשקיעים וגבו מליוני שקלים באמצעות עשרות רבות של משקיעים וזאת תוך ידיעה כי היזם במיזם המשותף אינו מתכוון כלל להשקיע את ההון העצמי הנדרש מטעמו ותוך שהיא משווקת קרקע עליה רובצת משכנתא וכל זאת ללא ידיעת המשקיעים
בעילת אי חוקיות עקב הפרת חוקי ניירות ערך; ניהול משא ומתן בחוסר תום לב, תרמית, הטעייה והצגת מצגי שווא טרם החתימה על ההסכם; הפרתו ועמידה על תנאיו בחוסר תום לב.
מדובר במיזם משותף להשבחת קרקע חקלאית בשטח של כ- 5,480 מ”ר, סמוך לעיר טימישוארה, בחבל טימיש רומניה, אשר שווקה לתובעים וכונתה על ידי הנתבעים כפרויקט מגורים בשם ”היער הירוק” טימישוארה, רומניה (Romania Timisuara Padura Verde -), כאשר מטרת המיזם המשותף היא הקמת פרויקט מגורים יוקרתי בהיקף נרחב של כ - 180 יחידות דיור, חניות ושטחי ציבור. פרויקט טימישוארה שווק על ידי קבוצת TGI, ביוזמתם ובידיעתם המלאה של מנהליה ובעלי השליטה בה. TGI הפעילה מערך שיווקי משומן היטב אשר מטרתו ׳לצוד׳ משקיעים פוטנציאלים, תוך שהציגו מצג לפיו מדובר בחברה מיומנת, מנוסה אמינה ומקצועית המעסיקה אנליסטים, כלכלנים ויועצי נדל”ן בכירים ובעלת מומחיות בניהול בכל הנוגע לאיתור ורכישת נכסי נדל”ן בחו”ל וברומניה בפרט.
להפתעת התובעים, לאחר שנים של הונאה והובלה בכחש ע”י הנתבעים נתגלה כי קיים פער עצום בין הבטחות ומצגים אשר נמסרו להם במהלך המשא ומתן, עובר לחתימת מערכת ההסכמים שנחתמו על בסיס מצגים שנמסרו להם, לבין המציאות כפי שהתרחשה בפועל ואשר הייתה ידועה היטב לנתבעים הן במהלך המשא ומתן והן לאחריו או למצער, הייתה אמורה להיות ידועה לנתבעים. מבלי לגרוע מכל יתר הטענות שבכתב תביעה זה ומבלי למצותן, ניתן לתאר את העובדות העומדות בבסיס התביעה בקליפת האגוז כך: במהלך שנת 2008 הנתבעים הציעו, שיווקו ופעלו לגיוס הון מהציבור עבור פרויקט טימישוארה תוך פיתוי הציבור הרחב ובכלל זה התובעים, על ידי הצגת מצגים ורודים ותחזיות המבטיחות תשואה עצומה על כספם שנעה בין 150%-200% אם ישקיעו כספם במיזם. יצוין כי למיטב ידיעת התובעים אין לנתבעים רישיון לעסוק בתיווך במקרקעין.
בתביעה נטען כי TGI הבטיחה כי
יוקצו מניות למשקיעים בחברה
המחזיקה את הקרקע ובכך גייסה
כסף מהציבור ללא פרסום תשקיף
כנדרש על פי דין ותוך הסתרת
מידע מהותי מעיני המשקיעים
לרבות קיומה של המשכנתא וניגוד
האינטרסים שבין יוסף טוביהו, בעל
השליטה בחברת TGI, וכן שרון
שאתי, אף הוא בעל שליטה באחת
החברות בקבוצה ומנהל השיווק בה,
לבין חברת היזם בפרויקט
גיוס ההון בוצע באמצעות שיווק ומכירת יחידות השקעה ב”שותפות” ביחידות של 1/32, כאשר עלות כל יחידה הוא כ- 101,972 אירו (בתוספת הוצאות בסכום קבוע בגין: ”עמלת שיווק”, ”דמי רישום” - אשר היו בפועל דמי תיווך, והוצאות שכ”ט עו”ד מטעם TGI). במקרים מסוימים העניקו הנתבעות הנחות, לעיתים הציעה הנחות כנגד הטבת ”חבר מביא חבר” ולעיתים אפשרו רכישת יחידת השקעה או יותר, או רק חלק ממנה (כך שבפועל שווקו ומכרו יותר מ- 32 יחידות השקעה). למיטב ידיעת התובעים, בסיום הליך השיווק גייסו הנתבעות הון מכ- 37 משקיעים ובכללם התובעים, לטובת עסקת טימישוארה תוך החתמתם על מערכת הסכמים הרלוונטיים.
מתווה העסקה שהוצעה למשקיעים כלל מיזם משותף בין שותפות שתוקם לבין חברת הפרויקט, כאשר חלקה של השותפות הוא 45% מהמיזם המשותף ואילו חלקה של חברת הפרויקט הוא 55%, כאשר נאמר לתובעים כי יזכו לאחוזים בפרויקט באופן יחסי להשקעתם. עוד התחייבו הנתבעים כי עם השלמת גיוס ההון העצמי הנדרש, תקצה החברה (חברת הפרויקט) או הגוף בשליטתה (חברת הנאמנות, TGI או באמצעות שאתי וטוביהו), לפי העניין, מניות לשותפות ובתוך כך התובעים יזכו למניות בחברת הפרויקט, בהתאם לשיעור חלקם בשותפות.
כמו כן, בפני המשקיעים הוצג מצג לפיו ההון העצמי שיידרש לפרויקט לא יעלה על 7,251,342 אירו, כולל הוצאות רכישת הקרקע. עוד הוצג בפני המשקיעים כי השותפות שתוקם תממן סך של 45% מההון העצמי הנדרש לפרויקט (סך של 3,263,104 אירו) ואילו יתרת ההון העצמי, בשיעור של 55%, ימומן על ידי חברת הפרויקט (סך של כ 3,998,238 אירו), המיוצגת על ידי TGI. עוד נאמר למשקיעים, כי הוצאת הפרויקט לפועל כפופה לגיוס סך ההשקעה כאמור, דהיינו בכפוף לגיוס מלוא ההון העצמי הנדרש כפי שהוצהר על ידי הנתבעים.
הובטח למשקיעים גם כי כספיהם יישמרו בחשבון מיוחד שייפתח עבור הפרויקט ואף יוחזקו בנאמנות באמצעות עו”ד יהודה לוי, אשר שימש כעורך דין מטעם TGI אשר ליווה את העסקה, כדי להבטיח את כספי המשקיעים וביצוע הפרויקט. לאורך כל הדרך, הובהר לתובעים כי הקרקע בפרויקט טימישוארה אינה נרכשת באמצעות משכנתא, אלא באמצעות הון עצמי. TGI דאגו להחתים את המשקיעים, ובכללם התובעים, על טפסי הצטרפות לפרויקט טימישוארה וכן על מסמך קצר ובו עקרונות השותפות. המשקיעים, נדרשו להעביר את כספי ההשקעה ל TGI בהתאם להנחיותיה ולאחר מכן נדרשו לחתום על הסכמי השקעה סבוכים
זהותם של השותפים האחרים וחלקם היחסי בשותפות הוסתרה מעיני כל אחד מהתובעים, כמו גם זהות האינטרסים של החברות השונות וקשרי הבעלויות של הנתבעים ביחס ליתר החברות המעורבות בפרויקט. התובעים קיבלו דיווחים חלקיים ומטעים לתקופה קצרה אודות התקדמות הפרויקט ודיווחים מעטים אלה אף חדלו לקראת שנת 2010. התובעים לא קיבלו במועד דוחות כספיים מבוקרים על ידי רואה חשבון אודות מצב חברת הפרויקט, התחייבויותיה ורשימת הנכסים שברשותה בטרם החתימה. ואף לא קיבלו דיווחים כספיים שוטפים המבוקרים על ידי רואה חשבון המשקפים את הנכסים, החבויות וההכנסות של המיזם המשותף לאחר ביצוע העסקה ובתום כל שנת כספים כמתחייב על פי הסכם ה JV. דיווחים אלה הומצאו רק לאחר זמן רב ולאחר דרישות רבות, אשר גם אז העלו תמיהות רבות וחשד לאי סדרים בניהול כספי התובעים. להפתעת התובעים, בשלהי שנת 2010 פנתה חברת הפרויקט באמצעות TGI וחברת הנאמנות של השותפות אל ציבור המשקיעים בפרויקט טימישוארה לראשונה, בדרישה למימון דמי משכנתא הרובצת על הקרקע בכסות של 'הוצאות נוספות'. כך, לראשונה ובדיעבד נודע למשקיעים כי בניגוד למצגים שהוצגו להם ומאחורי גבם נטלו הנתבעים הלוואה מובטחת במשכנתא תוך שעבוד מלוא הקרקע ותוך סיכון השקעתם של התובעים. כך, כשנתיים לאחר שהשקיעו התובעים את מיטב כספם ולאחר שהסתמכו על מצגי הנתבעים התברר לתובעים לראשונה בדיעבד, כי ביום 9 ספטמבר, 2008, נטלה החברה היזמית, בידיעת הנתבעים, הלוואה בסך של כ 1,800,000 אירו, אשר בגינה ובגין הוצאות נוספות בסך 693,000 אירו נרשמו שתי הערות אזהרה לרישום משכנתא, על מלוא הזכויות בקרקע נשוא פרויקט טימישוארה, לטובת הבנק הרומני אלפא (Alpha Bank Romani). חרף טענות התובעים אשר הביעו מחאה חריפה כנגד התנהלות הנתבעים והסתרת מידע מהותי זה, נדרשו התובעים לשאת בתשלומי משכנתא שנלקחה ללא ידיעתם או הסכמתם זאת על אף שעלות המשכנתא עלתה בשלב זה כבר על גובה הקרקע בשל קריסת שוק הנדל׳׳ן הרומני. לאחר דין ודברים שהתנהלו למול הנתבעים במהלכם ניסו התובעים לקבל הבהרות לפשר קיומה של המשכנתא, בייחוד לאור מצגים מפורשים בעניין זה שניתנו על ידי הנתבעים יחד או לחוד בטרם ההתקשרות אך הופרו, ולאחר בדיקות יזומות שערכו התובעים מאחר ולא נתקבל מענה ענייני ורציני מצד הנתבעים, נודע לתובעים בין היתר כי:
בניגוד למצגים וההתחייבויות, הנתבעים מימנו את המיזם המשותף (כבר בשלב רכישת הקרקע) באמצעות כספי המשקיעים בלבד. הנתבעים פעלו להוצאת הפרויקט לפועל מבלי שהשקיעו את ההון העצמי הנדרש בשיעור של 55% כפי שהוצג למשקיעים, וייתכן כי פעלו להוצאת הפרויקט לפועל כאשר ההון העצמי הנדרש כלל לא היה בידם באותה העת. במקום זאת הנתבעים נטלו
בניגוד למצגים וההתחייבויות, כספי משקיעים לא הועברו לחשבון הנאמנות של הפרויקט כמובטח. קיים חשד לאי סדרים באשר להתנהלות הפיננסית של הפרויקט בשל אי התאמות של דוחות כספיים שנמסרו באיחור ולאחר דרישות רבות תוך הפרת הסכם ה JV. לתובעים לא נמסר כל דיווח אודות פירוט הכספים שהועברו מחשבון הנאמנות לטובת חשבון הפרויקט ו/או כל דיווח פיננסי אחר בזמן אמת.
הנתבעים פעלו באורח שיטתי תוך הצגת מצגי שווא, הסתרת מידעים מהותיים והטעו את התובעים כבר בעת שלב המשא ומתן ובטרם ההתקשרות באשר לאופי העסקה, בעוד הם משלשלים לכיסם את כספי התובעים שלא כדין ותוך שהם נאחזים בקריסת שוק הנדל׳׳ן הרומני כאמתלה לכישלון המיזם המשותף.
למרבה הצער, תביעה זו הינה אך אחת מתביעות רבות שמתנהלות (והתנהלו) כנגד הנתבעים וגורמים נוספים הקשורים אליהם, לאחר שאלה לא עמדו בהתחייבויותיהם, הונו משקיעים, ביצעו מעשי תרמית, הטעיות מכוונות והפרו הסכמים באופן שיטתי וכל מי שבא עימם במגע למד בדרך הקשה ש׳׳שומר נפשו ירחק”. [ראו, למשל, פסקי דין: תא (ת׳׳א) 32892-02-10 יעל יחזקאלה פאר נ' טי,גי אי, השקעות נדל”ן בע”מ (27.7.2014); תא (ת”א) 43971-03-10 שמעון יצחק שלזינגר נ' טי,גי אי, השקעות נדל”ן בע”מ (3.11.2013), אשר למען הגילוי הנאות בוטל עקב הליך פשרה חסוי במסגרת עא 8448/13 טי.ג'י.אי השקעות נדל”ן בע”מ נ' שמעון יצחק שלזינגר (15.01.2014); תא (ת”א) 2786-09-10 דניאל ולטמן נ' טי,גי אי, השקעות נדל”ן בע”מ (06.10.2014); ראו למשל הליכים: תא (ת”א) 18668-12-13 חיים אורן ו-27 אחרים נ' טי גי אי, השקעות נדל”ן בע”מ; תא (ת”א) -60528-01 14 ניסים נפתלי ואח' נ' טי.ג'י.איי. השקעות נדל”ן בע”מ ואח'].
הישנות מקרים אלה, לצד דמיון רב בנסיבות התרחשותם ודפוס הפעולה בה נקטו הנתבעים - מעידים על שיטה מאורגנת ומפוקפקת שיש למגר ולקעקע מן היסוד על מנת שלא יישנו מקרים כגון אלה בעתיד. יצוין, כי בעבר הנתבעים אף ניסו להימלט מביקורת שיפוטית על מעשיהם באמצעות היאחזות בטענה כי אין לברר תובענות בעניינם בישראל, תוך שהם נשענים על הוראות הסכמים סבוכים אשר שכנעו משקיעים תמימים לחתום מתוך מטרה לעקוף חוקי מדינת ישראל.
הנה כי כן, הנתבעים פותו לחתום על הסכמים לרכישת אחוזים בשותפות אשר מטרתה הקמת מיזם מגורים, לאחר שהובטח להם כי חברת הפרויקט, ש TGI היא נציגתה, תשקיע 55% מההון העצמי הנדרש לפרויקט. אולם, רק כשנתיים לאחר שהשקיעו את מיטב כספם גילו לתדהמתם כי הנתבעים פעלו בניגוד למצגים עליהם התחייבו בטרם ההתקשרות, ובין היתר לא השקיעו את ההון העצמי הנדרש ואף שעבדו את הקרקע בניגוד להתחייבויות ומצגים מפורשים שניתנו לתובעים בעת משא ומתן ובעת כריתת מערכת ההסכמים ואף הפרו אותם.