הסתמכות צד שלישי על סמכות אדם לחייב חברה תגבר לעתים על זכויות החתימה בחברה

במסגרת משא ומתן להספקת סחורה ביקש הלקוח כי משיקולי מיסוי הצד מולו תתבצע העסקה יהיה חברת בת אשר לה הפסדים צבורים והתחייב לערוב לחברת הבת. תוכן הפגישה נרשם בכתב יד ולאחר מכן נשלח ללקוח סיכום פגישה מודפס וגם כתבי ערבות, שמעולם לא נחתמו, והצדדים החלו לעבוד. בשלב כלשהו חברת הבת קרסה ונותרה חייבת בגין סחורה שסופקה לה. גם שיקים דחויים שניתנו בגין החוב הפסיקו להיות מכובדים בשלב כלשהו.

אחת הטענות שהועלו על ידי חברת האם היא כי הדירקטור מטעמה שהתחייב לערוב לא היה מוסמך לחייב את החברה לבדו באשר זכויות החתימה דרשו חתימת שני הדירקטורים. בית המשפט קבע, כי מאחר שהדירקטור הציג עצמו כנציגה של החברה המוסמך להתחייב בשמה והספק האמין שכך המצב ולא היתה לו סיבה לחשוד שהדירקטור חסר סמכות, מצג הדירקטור בדבר יכולתו לחייב את החברה מחייב. אי החתימה על נייר מחייב אינה פוגעת בהתחייבות מכיוון שערבות אינה דורשת מסמך בכתב.

בית המשפט גם הרים מסך בין החברה חדלת הפירעון לחברת האם של חברת האם שלה לאחר שקבע, כי האישיות המשפטית הנפרדת נוצלה בחוסר תום לב הגובלת בתרמית כשנעשה שימוש בחברה חסרת יכולת וזאת רק לצורכי מס. בנוסף, בעלי המניות והדירקטורים של החברות זהים, לחברת הסבתא שליטה מוחלטת בחברה שקרסה, החלטות בנכדה התקבלו ע"י מנהלי חברת הסבתא, משרדי שתי החברות מצויים באותה כתובת כאשר להן אותה מרכזיית טלפונים, אותם מספרי טלפון ופקסימיליה, לחברה הנכדה לא היה כל הון עצמי וכל יכולת תשלום והעסקה נעשתה באמצעותה רק משיקולי מס של אשכול החברות, כאשר הובהר לספק שהחברה הסבתא היא האחראית לתשלום - מצג עליו הסתמך הספר ושינה מצבו לרעה. בית המשפט גם קבע אחריות אישית לדירקטור שביצע את המצגים, הן בדרך של הרמת מסך אליו כבעל מניות בחברות והן בשל המצגים שביצע אשר היוו תרמית.