תקנון חברה יפורש בהתאם לנוסח שלו ואינו נחשב ככולל הסכמות חיצוניות שלא נרשמו בו

עם ייסודה של חברה, קיבלו המייסדים זכות בתקנון החברה למנות, כל אחד, דירקטור מטעמו. לאחר שנים רבות, ולאחר שתקנון החברה שונה מספר פעמים, נפטר אחד מהמייסדים ומניותיו עברו ליורשת. היורשת ביקשה למנות דירקטור מטעמה למרות שהזכות לא הופיעה עוד בתקנון החברה, כפי שתוקן עוד בחיי המנוח.
בית המשפט קבע שליורשת אין זכות למנות דירקטור מטעמה וזאת בשל התיקון שבוצע בתקנון החברה. תקנון חברה הוא למעשה חוזה בין החברה ובעלי המניות שלה, ובין בעלי המניות לבין עצמם. בפרשנות התקנון כי לתת חשיבות מיוחדת ללשון התקנון וזאת כיוון שהתקנון הוא חוזה צופה פני עתיד, בו הבהירות הינה ראשונה במעלה וכל קריאה שונה שלו, עשויה להשפיע לא רק על בעלי המניות אלא גם על זכויותיהם של צדדים שלישיים שונים. צדדים שלישיים אלה נסמכים על התקנון כלשונו, ועל כן אין לאפשר הכרה בהסכמות שאינן מצויות בתקנון. בנוסף, יש לקחת בחשבון כי תקנון חברה הוא לרוב מסמך מפורט, אשר נוסח באופן מקצועי, ועל כן יש לפרש את התקנון כלשונו ולתת לה מעמד דומיננטי שכן סביר שהיא מייצגת נאמנה את כוונת הצדדים. כאן, התיקון לתקנון קבע באופן ברור, כי דירקטורים ימונו או יודחו על פי החלטת רוב בעלי המניות. בשום מקום בתיקון לא צוין כי זכות המייסדים למנות דירקטור מטעמם נשמרת להם. לשון התקנון ברורה והמייסד המנוח היה נוכח באספת בעלי המניות אשר אישרה את תיקון התקנון. בנוסף, קריאה לתוך התקנון הקיים את זכות המייסדים למנות דירקטורים מטעמם עשויה ליצור למעשה הסכמה נסתרת, אשר לא נכללת בתקנון אליו חשופים כלל בעלי המניות בחברה. על כן, ממועד שינוי התקנון לא הייתה למייסד המנוח זכות למנות דירקטור מטעמו, ומכאן שגם ליורשת אין זכות למנות דירקטור מטעמה.