כשקיים ספק בדבר קיומו של עניין אישי בעסקה בעל עניין לא יהיה חלק מהדיון בדירקטוריון

חברה נאלצה לבצע שינוי במבנה האחזקות שלה על מנת לעמוד בדרישות החוק. בעל השליטה החליט, כי השינוי יתבצע בדרך של מיזוג והתווה את תנאיו.

בית המשפט קבע, כי ההחלטה על שינוי המבנה התקבלה שלא כדין. החוק קובע, כי עסקה שלבעל השליטה יש בה עניין אישי (אשר כאשר יש ספק בדבר קיומו – אין ספק) טעונה אישור משולש של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית ברוב קולות של בעלי מניות שאינם בעלי עניין אישי. בנוסף, בעל השליטה לא יהיה נוכח בדיון ולא ישתתף בהצבעה בוועדת הביקורת ובדירקטוריון. כאן, המגבלות שהתווה בעל השליטה על אופן ביצוע המיזוג מוכיחה את האינטרס שהיה לו בשמירה על שיעור אחזקותיו במסגרת העסקה. לפיכך, נוכחות בעל השליטה בישיבת וועדת הביקורת והדירקטוריון והעובדה שהוא התווה את תנאי המיזוג, פירושה שההחלטה התקבלה שלא כדין.