בהסכם למכירת חנות נקבע תנאי הקובע כי ככל שמס השבח יעלה על שיעור מסוים יהיו רשאים המוכרים לבטל את ההסכם. בין הצדדים התעוררה מחלוקת באשר לאופן יישום תנאי זה ויכולתם של המוכרים לסגת מן ההסכם.
בית המשפט קבע, כי חוזה יכול שיהיה תלוי בתנאי (תנאי מתלה) או שיחדל בהתקיים תנאי (תנאי מפסיק). התנאי הוא אירוע בלתי ודאי וחיצוני לחוזה. התקיימות התנאי המתלה הופכת את החוזה מחוזה על-תנאי לחוזה "רגיל". לעומת זאת, עם התקיימות התנאי המפסיק, החוזה – שעד אז היה בעל תוקף אופרטיבי מלא – מתבטל.
במקרה דנן, רשויות המס דחו את השומה העצמית של המוכרים ונקבעה שומת מס שבח גבוהה מן המוסכם. אשר על כן, בהתקיים התנאי המפסיק היו רשאים המוכרים לבטל את ההסכם. בניגוד לעמדת הרוכש ההסכם לא הטיל על המוכרים חובה לפעול להגשת השגה על שומת מס השבח או ערר על דחייתה ולא הוכחה הפרת דרישת תום הלב בקיום ההסכם.