תקנון המגדיר דרישת רוב מיוחס יגבר על הוראות החוק

חברה חתמה עם קבוצת משקיעים על הסכם השקעה כנגד הקצאת מניות בחברה. במסגרת זו אושר גם תקנון חדש לחברה אשר דרש רוב של 80% לאישור עסקה עם נושא משרה, דירקטור או בעל מניות. מייסד החברה ששימש גם כדירקטור ביקש לאשר לו שכר גבוה משמעותית מזה שקיבל עד אז וההחלטה המאשרת זאת לא התקבלה ברוב של 80%.
בית המשפט קבע כי כאשר תקנון החברה מגדיר בצורה מפורשת את אופן אישור הסכמי ההעסקה, בהיעדר אישור כזה, אין להסכם כל תוקף. עם זאת, על פי חוק החברות, בחברה פרטית (שאינה חברת אגרות חוב ושאין לה ועדת ביקורת), די באישור דירקטוריון החברה לעסקה של החברה עם נושא משרה בחברה שאינו דירקטור בה. כך, אלמלא ההוראה המפורשת בתקנון, והסכם ההעסקה היה תקף, אולם בשל הוראות התקנון החדשות לא ניתן לאשר העסקה ללא הרוב הנדרש.
אשר על כן, הכריז בית המשפט על ההסכם כבטל תוך דרישה להשבת הסכומים שנתקבלו העולים על אלו שהיו קבועים בהסכם הקודם.