לגבי אופן התנהלות הנתבעים בעסקיהם מפנה התובע לקביעות בית המשפט המחוזי והעליון בעניינם של הנתבעים במסגרת הליך פלילי שהתנהל כנגדם בעניין חברת צינורות הים התיכון (ת"פ 40162/05 מדינת ישראל נ' אלגור ואח' (פורסם בנבו, 2009) וע"פ 5307/09 דיוויס ואח' נ' מדינת ישראל (פורסם בנבו, 2010). התובע מבקש ללמוד מקביעות בתי המשפט בהליכים הפליליים ביחס להתנהלות הנתבעים בעסקיהם שם, לעניין שלפניי.
עוד מוסיף התובע ומפנה לקביעות בפסק הבוררות מהן עולה, כך לטענתו, כי החברה לא התכוונה לבצע את התשלום וכי חיפשה אמתלה שלא לקיים את החיוב. התובע טוען כי על פי תורת האורגנים מייחסים את פעולות האורגן לחברה. מכאן שקביעות הבורר, כי החברה לא התכוונה לעמוד בהתחייבותה לנתבע, למעשה מיוחסת לאורגנים של החברה, קרי – לנתבעים. זאת בייחוד לאור העובדה שהחברה נשלטה ונוהלה בלעדית על ידי הנתבעים. גם אם הנתבע 2 אינו מחזיק ישרות במניות החברה, ואינו רשום כדירקטור בחברה, עדיין התפקיד שמילא בחברה בפועל מגדירו כנושא משרה בהתאם להוראות חוק החברות. התובע מציין לעניין זה שהנתבעים, באמצעות חברות שבשליטתם, פנו בבקשה לפירוק החברה כחודש לאחר מתן פסק הבורר.
התובע טוען כי הנתבעים אחראים כלפיו אישית מתוקף אחריותם כדירקטורים ונושאי משרה בחברה. התובע טוען כי הנתבעים אחראים אישית כלפיו מכח דיני הנזיקין – התובע טוען כי מתקיימים בנתבעים יסודות עוולת התרמית, העוולה של גרם הפרת חוזה ועוולת הרשלנות. עוד טוען התובע כי הנתבעים אחראים כלפיו מכוח דיני החוזים, על אף שכל החוזים עמו נחתמו עם החברה.
התובע טוען לעניין זה כי הנתבעים הפרו את חובת תום הלב הקבועה בסעיף 12 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 (להלן "חוק החוזים") והמחייבת צד למשא ומתן לכריתת חוזה לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב. וכן טוען התובע כי הנתבעים הפרו את החובה הקבועה בסעיף 39 לחוק החוזים הקובע כי יש לקיים חיוב הנובע מחוזה בדרך מקובלת ובתום לב. לטענת התובע חובת תום הלב חלה גם על נושאי משרה ודירקטורים בחברה. הנתבעים הבטיחו לתובע כי יקבל את כספי האופציה ורק לאור הבטחות אלה הסכים לדחות את מועד התשלום וכרת עם הנתבעים את ההסכם המתקן הראשון ואת הסכם האופציה. התובע טוען כי הבטחות הנתבעים ניתנו בחוסר תום לב מאחר וידעו את מצבה הכלכלי הקשה של החברה. עוד נטען כי הנתבעים הטעו את התובע להאמין כי במקרה הצורך הם יממנו את התחייבויות החברה.