כן טענה המערערת כי אין להורות על השבת הסכומים שקוזזו, כיוון שההשבה תהיה "בלתי צודקת". לעניין זה מסתמכת המערערת על דיני החוזים, תוך הפניה להוראת סעיף 31 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973, על דיני עשיית עושר ולא במשפט, תוך הפניה להוראת החוק בדבר פטור מהשבה, ועל המשפט המינהלי תוך הפניה לדוקטרינת ההבטחה המינהלית. המערערת סבורה כי הדין אינו מחייב את המסקנה – אותה ראה בית המשפט המחוזי כמתחייבת – לפיה סעיף 203 מבטל את הניכוים. בהקשר זה הזכירה המערערת את טענתה לפיה לא ידעה שהעיריה פעלה בניגוד להוראת סעיף 203 ואת טענתה כי היא היתה רשאית להניח, על בסיס חזקת
תקינות המינהל, כי העיריה פעלה בהתאם להוראת סעיף 203 והשיגה את חתימת ראש העיריה וחתימת הגזבר.
לפיכך מבקשת המערערת לקבל את הערעור, לקבוע כי הניכוים בוצעו כדין, ולהורות על השבת הכספים ששילמה לעיריה בהתאם לפסק הדין המחוזי.
17. העיריה סמכה ידיה על קביעותיו ומסקנותיו של בית המשפט המחוזי. לטענתה, כפי שקבע בית המשפט המחוזי, כל הניכוים שנעשו החל מחודש מרץ 1997 הם חסרי תוקף כיוון שלא אושרו בהתאם לפרוצדורה הקבועה בסעיף 203 לפקודת העיריות והם נעשו תוך חריגה מסמכות של גזבר העיריה, אשר פעל בניגוד להחלטה מפורשת של מועצת העיריה. לטענת העיריה סעיף 203 מחייב את ביטול הניכוים שהועברו תוך חריגה מסמכות והשבה מלאה של הכספים שהועברו בגינם למערערת. אם לא תכובד הוראת סעיף 203, וכספי הניכוים יישארו בקופת המערערת, משמעות הדבר אכיפת הסכם בלתי חוקי, העומד בניגוד להוראת סעיף 203 ולתכליות הניצבות בבסיסו.
העיריה דחתה את הטענה הנוספת והחלופית של המערערת בדבר חוסר תום לב מצידה, באופן המכרסם לטענת המערערת בהוראת סעיף 203, וזאת מארבעה טעמים: ראשית, לגישת העיריה כלל אין מקום לכרסם בהוראת סעיף 203. שנית, אף אם היה מקום לכך, אין בכוח מניעות שמקורה בדיני תום הלב כדי להקנות לעיריה סמכות שהדין לא הקנה לה. שלישית, ממילא אין פגם בתום ליבה של העיריה כיוון שזו "לא ידעה כי הגזבר מיישם מדיניות אחרת בשטח". רביעית, המערערת היא-היא חסרת תום הלב בפרשה, כיוון שתביעתה להשארת כספי הניכוים בידה היא נסיון לנצל "את חוסר הבהירות וחוסר התיאום בעירית ירושלים, כדי להיבנות לכל היותר משתיקת הגזבר או התנהגותו, והכל על חשבון משלם המיסים".
לפיכך מבקשת העיריה לדחות את הערעור ולקבוע כי כל הניכוים נעשו שלא כדין. לחילופין טוענת היא כי יש להשיב את כספי הניכויים החל מחודש דצמבר 1999 (מועד המכתב הראשון של עו"ד מלכא) ועד אוקטובר 2001, עת הפסיקה המערערת להפעיל את החניון.
הערעור שכנגד