19. כאן המקום לציין כי החלטת האישור ופסק הדין של בית משפט המחוזי הנכבד, ניתנו טרם שנקבע היקף הביקורת השיפוטית על החלטות הדירקטוריון, כפי שזה הותווה בפרשת ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ' [פורסם בנבו] (28.12.2016) (להלן: עניין ורדניקוב), אולם בהתאם לפסיקה בנושא זה, כפי שהתפתחה בבתי המשפט המחוזיים, קבע בית המשפט המחוזי כי על אף שכלל שיקול הדעת העסקי נסתר כאן – אין להטיל על הדירקטוריון להוכיח את הגיונה העסקי הפנימי והמלא של התנהלותם בתקופה הרלבנטית (היינו, מבחן "ההגינות המלאה"). זאת, לנוכח העובדה כי נסיבות המקרה לא עוררו "ניגוד עניינים" ישיר בין האינטרס של בעלי השליטה לבין זה של יתר בעלי המניות. עם זאת, בית המשפט מצא כי העובדה שהאינטרס בהפסקת סחירות המניה היטיבה עם בעלי השליטה, שכן פעולה זו הביאה אותם לעמדה טובה יותר בעת פרסום הצעות הרכש, הרי שיש בכך כדי להעמיד את בעלי השליטה (שהיו גם חברי דירקטוריון) בניגוד עניינים ומכאן שהם אינם יכולים ליהנות מחזקת שיקול הדעת העסקי באופן מלא. חלף זאת, בית המשפט המחוזי הנכבד קבע כי יש להעביר את נטל ההוכחה מכתפיו של גולדשטיין – לכתפי המערערים, וכי רמת הביקורת אותה יפעיל (בתביעה הייצוגית עצמה) תותאם לנסיבות העניין, ולמידת ניגוד העניינים העולה מהנסיבות בכללותן.
לבסוף, בית המשפט המחוזי הנכבד קבע כי קבוצת התובעים הייצוגיים כוללת את כל בעלי מניות המיעוט ולא רק את אלה, אשר סירבו להצעת הרכש השנייה, וזאת מבלי להכריע בשאלת גובה הנזק שנגרם לבעלי המניות. בשולי הדברים, בית המשפט המחוזי דחה שורה של טענות שהעלו המערערים בנוגע לגודלה הקטן של הקבוצה הייצוגית, וכן השגות בדבר הבדלי הנזק בין חברי הקבוצה השונים בגינם אין להצדיק דיון מאוחד בעניינם של כל חברי הקבוצה במסגרת תביעה ייצוגית, לרבות טענות בדבר תום לבו של גולדשטיין.
20. ההליך בפני בית המשפט המחוזי המשיך להתנהל, ובתאריך 24.02.2016 ניתן פסק דינו של בית המשפט המחוזי (להלן: פסק הדין, או פסק הדין, נושא הערעור). במסגרת פסק הדין, הניח בית המשפט המחוזי את קיומה של חובת זהירות מצד חברי הדירקטוריון כלפי בעלי מניות המיעוט, וציין כי נקודה זו לא היתה במחלוקת, והצדדים לא טענו להפרכתה בסיכומיהם. מכאן, נדונה שאלת הפרתן של חובה זו בנסיבות העניין והאפשרות כי פעולותיהם של המערערים הביאו לנזק ממשי לקבוצת התובעים (יצוין כבר עתה, כי טענות העוסקות בקיפוח בעלי המניות, שנדונו כאמור במסגרת החלטת האישור – לא זכו להתייחסות מפורטת במסגרת פסק הדין).