16. לאחר שבתאריך 31.01.2012 נמחקו מניות החברה מהמסחר בבורסה, התייתרו הסעדים הנוגעים לרכישת המניות ולהוצאת מניית החברה מרשימת השימור, ונותר הסעד של פיצוי בגין הנזק שנגרם לבעלי מניות המיעוט בגין פעולות המערערים, וכפי שהגדיר זאת בית המשפט המחוזי הנכבד: "ההפרש בין שווי המניה אלמלא היא היתה נסחרת ברשימת השימור, לבין שוויה במועד הצעת הרכש השנייה, קרי המחיר בו היא נרכשה בסופו של דבר מחברי הקבוצה".
17. בתאריך 18.03.2013 בית המשפט המחוזי הנכבד קיבל את בקשת האישור והורה כי זו תתנהל כתובענה ייצוגית (להלן: החלטת האישור). במסגרת החלטתו, קבע בית המשפט המחוזי הנכבד כי הדירקטורים בחברה חבו בחובת זהירות כלפי בעלי מניות המיעוט בהתאם להוראת סעיף 252(ב) לחוק החברות, אשר מכוחו היה עליהם לפעול באופן סביר כדי למנוע את הנזק שעלול היה להיגרם מהמעבר של המניות – למסחר ברשימת השימור. בית המשפט המחוזי הנכבד הוסיף ודחה את טענת המערערים לפיה הם חבו בחובת זהירות כלפי החברה בלבד, וכי לא חלה עליהם חובה מקבילה, או נפרדת כלפי בעלי מניות המיעוט, שכן הנזק שנגרם להם הוא משני בלבד, לעומת זה שנגרם לחברה. בהקשר זה בית המשפט המחוזי הנכבד קבע כי במקרה דנן נגרם נזק מסוים ובר-אבחנה לבעלי מניות המיעוט, שהרי ההשלכה של מעבר מניית החברה להיסחר ברשימת השימור השפיעה על מרחב התמרון שלהם. כפועל יוצא מכך, בית המשפט המחוזי הנכבד קבע כי לבעלי מניות המיעוט עילת תביעה ישירה כנגד הדירקטורים בעילה של הפרת חובת הזהירות שלהם. עוד קבע בית המשפט המחוזי הנכבד כי ככל שיימצא כי בעלי השליטה לא פעלו באופן סביר כדי למנוע את מעבר המנייה למסחר ברשימת השימור, אזי עלה הדבר כדי פגיעה בציפייתם הלגיטימית של בעלי מניות המיעוט, ובקיומה של עילת תביעה בשל קיפוח.
18. בהתבסס על הקביעות הנ"ל – בית המשפט המחוזי הנכבד בחן האם המערערים הפרו, לכאורה, את חובותיהם בכך שלא מנעו את מעבר המניות לרשימת השימור.
בכל הנוגע לרכישה של המניות מידי הציבור בשלהי שנת 2008, קבע בית המשפט המחוזי הנכבד כי המסקנה המסתברת היא כי אלו נועדו להקל על הצעת הרכש הראשונה, אשר תסייע (בעקיפין) במניעת העברת המנייה לרשימת השימור. עם זאת, צויין כי המערערים לא הביאו ראיות, אשר מהן ניתן היה להסיק כי מטרת הרכישות היתה כפי שנטען, וכן כי לא הוסבר מדוע לא ננקטו דרכים נוספות להבטחת עמידת החברה בכללי השימור, דוגמת פיזור בקרב הציבור של מניות האוצר, אשר היו בבעלות חברת הבת התפעלות. עוד קבע בית המשפט המחוזי הנכבד כי משהעברת המסחר במנייה לרשימת השימור השפיעה באופן שונה על בעלי השליטה ועל בעלי מניות המיעוט ונועדה לכאורה להיטיב בעיקר על בעלי השליטה לקראת הצעות הרכש, הרי שהדירקטורים אינם יכולים ליהנות מכלל שיקול הדעת העסקי (להלן גם: The Buisness Judgement Rule, או: BJR), אשר לפיו בית המשפט ימנע, בדרך כלל, מלבחון את שיקול הדעת של נושאי המשרה בחברה באופן מהותי.