21. טרם הדיון בדבר הפרת חובת הזהירות של המערערים, עמד בית המשפט על רף הביקורת השיפוטית המתחייב במסגרת ההליך, בהינתן שהמערערים לא עמדו בתנאי כלל שיקול הדעת העסקי, לבחינת פעולות נושאי המשרה בחברה. בהקשר לכך, בית המשפט קבע כי בנסיבות העניין, הרי שיש להעביר את נטל ההוכחה אל המערערים, וכי עליהם להוכיח כי הם פעלו כנדרש בהתייחס לכניסת החברה לרשימת השימור ולפעולות שהם עשו כדי למנוע זאת. עם זאת, בית המשפט המחוזי לא קבע מהו סטנדרט הביקורת המדויק שחל על המערערים, שכן לטעמו אף החלת סטנדרט ביקורת "רגיל" מוביל למסקנה כי המערערים לא עמדו בנטל המוטל עליהם בהקשר זה, ואלה היו דבריו:
"בהחלטת האישור לא נקבע מהי רמת הביקורת שתופעל על הנתבעים, והאם מדובר בסטנדרט ביקורת מחמיר (של "הגינות מלאה"), בסטנדרט "רגיל", או בסטנדרט "ביניים". כפי שיפורט להלן בפסק-דין זה, אני סבורה כי הנתבעים לא הרימו את נטל ההוכחה שהוטל עליהם. זאת, גם בהנחה שסטנדרט הביקורת שהיה מקום לבחון את התנהלותם לאורו הוא סטנדרט ביקורת "רגיל" ולא מחמיר.
לכן, אין הכרח גם במסגרת פסק-הדין הנוכחי לקבוע מהו סטנדרט הביקורת שיש להחיל על התנהלותם של הנתבעים. יחד עם זאת, נראה כי לאור העובדה שההשפעה של המעבר למסחר ברשימת-השימור על בעלי-השליטה בחברה היתה שונה מההשפעה של המעבר הזה על בעלי-מניות המיעוט בה, הסטנדרט שיש להחיל על התנהלותם של הנתבעים הוא מחמיר יותר מסטנדרט רגיל של סבירות" (פיסקאות 93-92 לפסק הדין).
22. בכל הנוגע להפרת חובות המערערים, בית המשפט המחוזי בחן שלוש קבוצות של פעולות בהקשר זה: פעולות שבוצעו על ידי המערערים, שהיה בהן לכאורה כדי להעמיק את בעיית השימור; פעולות שלא בוצעו על ידי המערערים ושהיו יכולות לכאורה לפתור את בעיית השימור ופעולות שבוצעו על ידי המערערים שלגישתם נועדו לפתור את בעיית השימור אלא שהן לא עלו יפה. בהמשך דברי יובאו קביעות בית המשפט קמא ביתר פירוט. די אם אציין כבר בשלב זה כי בית המשפט המחוזי הנכבד קבע כי המערערים ביצעו פעולות שהיה בהן כדי להעמיק את בעיית השימור, וכי לא עלה בידיהם להוכיח כי פעלו לשיפור מצבה של החברה באופן שהיה בו כדי לפתור את בעיית השימור. עוד נקבע כי לגבי חלק מהפעולות שננקטו – לא עלה בידי המערערים להוכיח כי אלה נועדו לפתור את בעיית השימור. מסקנתו של בית המשפט המחוזי הנכבד היתה, אם כן, כי המערערים לא הוכיחו כי פעלו באופן סביר כדי למנוע את מעבר החברה לרשימת השימור, ומשכך הם הפרו את חובותיהם כלפי חברי הקבוצה המיוצגת.