23. משמצא בית המשפט המחוזי הנכבד כי המערערים לא קיימו את החובות המוטלות עליהן, הוא פנה לבחון את שאלת הנזק שנגרם לקבוצה המיוצגת בגין הפרות אלו. בהקשר לכך, בית המשפט המחוזי בחן את האפשרויות השונות לאומדן הנזק (תוך השוואה לעניין שנדון בפרשת רע"א 779/06 קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי בע"מ נ' ממן [פורסם בנבו] (28.08.2012) (להלן: עניין קיטאל)). בית המשפט קבע כי הנזק האמור שווה להפרש בין הסכום שקיבל כל בעל מניות בגין הצעת הרכש השנייה לבין השווי שהיה למניות אלמלא הן היו נסחרות ברשימת השימור. בהקשר לכך הובהר כי בניגוד לתביעות למתן סעד הערכה לפי סעיף 338 לחוק החברות ובשונה ממה שנקבע בעניין קיטאל – הנזק אותו יש לאמוד הוא זה אשר נבע מהמעבר של מניות החברה להיסחר ברשימת השימור, ובהתחשב במצבה הקונקרטי של החברה, הניצבת בפני סכנת מחיקה. בית המשפט המחוזי קבע כי מדובר בנזק מסוג שונה, וכי שאלת סחירות המניה היא בעלת משקל בהקשר זה, וזאת בניגוד לבחינה הנעשית בהערכת שווי הוגן (מבחן ה-DCF), אשר נעשית מנקודת המבט של שווי החברה על נכסיה ותזרים הכספים הקיים, כמו גם זה הצפוי לה.
בהינתן האמור, בית המשפט המחוזי בחן את ההשלכות שנודעו למעבר למסחר ברשימת השימור על שווי מניית החברה. מסקנותיו של בית המשפט המחוזי הנכבד התבססו על קביעתו בהחלטת האישור לפיה מעבר מנייה למסחר ברשימת השימור פוגע בערכה בשני אופנים: הוא פוגע בסחירות המניה, הואיל והמסחר בה אינו מתקיים בשלב המסחר הרציף; והוא גורם לחשש כי אם החברה לא תשכיל להחזיר את המסחר בניירות הערך שלה לרשימה הראשית תוך שנתיים, יימחקו המניות מהמסחר בבורסה לחלוטין, כאשר מתום השנה הראשונה מתעצם הקושי להחזרה של המנייה למסחר ברשימה הראשית. עוד הבחין בית המשפט המחוזי בין ההשפעה שיש למעבר למסחר ברשימת השימור על בעלי מניות מהציבור – שנפגעים ממנו – לבין ההשפעה על בעלי השליטה, שלא בהכרח נפגעים ממנו ואף עשויים להרוויח כתוצאה מהמעבר. בית המשפט הוסיף וקבע כי אין לראות במחיר ששילמו בעלי השליטה לבעלי מניות המיעוט במסגרת הצעת הרכש השנייה אינדיקציה לשוויה האמיתי של מניית החברה, הואיל וזו נחשבת להצעה "כופה" שנעשתה בצל המעבר לשנת המסחר השנייה ברשימת השימור, וכי שווי המנייה באותו זמן גילם בתוכו את ירידת הערך שנגרמה בגין הגבלת הסחירות והחשש מפני מחיקת המנייה ממסחר בבורסה.
24. אשר לאופן קביעת שיעור הנזק שנגרם לחברי הקבוצה, בית המשפט המחוזי קבע כי מבין החלופות האפשריות, יש להעדיף במקרה דנן את אמידת השווי לפי עסקאות אמת שבוצעו במניות החברה ובהשלכה שלהן על האפשרות להעריך את משמעות המעבר לרשימת השימור ושל המסחר במנייה ברשימה זו לאורך זמן. זאת, על פני אומדן שווי המנייה בהתאם לחווֹת הדעת שהוגשו הן על ידי גולדשטיין והן על ידי המערערים. בית המשפט בחן את שלוש העסקאות הרלבנטיות לשם כך – עסקאות קיסרי, ברק קפיטל ואלומות – וקבע כי יש ליתן משקל משמעותי לכל שלוש העסקאות במסגרת האומדן, בהינתן העובדה שמדובר בעסקאות שנערכו עם ניצעים מתוחכמים. בהקשר זה בית המשפט קמא דחה את טענות גולדשטיין לפיהן יש להתעלם מעסקאות ברק קפיטל ואלומות, אשר שווי המנייה בהן עמד על 2.20 ש"ח, ובמקביל דחה את טענות המערערים לפיהן עסקת קיסרי (בה שווי המנייה עמד על 3.20 ש"ח) היתה בעלת מאפיינים ייחודיים, אשר בגינם אין להתחשב בה.