3. קלירשיפט מנהלת חשבון בבנק לאומי החל משנת 2011 בנוסף לחשבונות בבנק המזרחי ו-CITY NATIONAL BANK OF NEW JERSEY. לטענת קלירשיפט עיקר פעילותה העסקית מתבצעת באמצעות החשבון בבנק לאומי.
4. נקודת המיפנה ביחסים שבין קלירשיפט ובנק לאומי היתה בשנת 2016, לאחר שתוקן חוק איסור הלבנות הון (לכך אתייחס בהמשך). וכך, ביום 31.7.2016 שלח בנק לאומי מכתב למבקשת שכותרתו "חשבון מס' 448900/56 ע"ש קלירשיפט ישראל בע"מ" (נספח ב' לתובענה) שמפאת חשיבותו לענייננו אביאו כלשונו (המכתב יקרא להלן: "מכתב הדרישות"):
"בהמשך לפגישה מיום 3.7.16 ולאחר שבחנו את המידע שנמסר על ידך לגבי פעילות החברה, הננו להודיעך כי המשך ביצוע העברות בינלאומיות באמצעותנו, מותנה בקיום התנאים להלן:
1. פתיחת חשבן נש"מ על שם קלירשיפט ישראל בע"מ בבנק אמריקאי שהוא סולק ישיר של בנק לאומי, מולו יבוצעו כל ההעברות הבינלאומיות.
2. אישור הבנק הנ"ל מופנה ללאומי כי הוא מודע לפעילות הנש"מ באמצעותו לרבות בהעברות בינלאומיות.
3. כל עסקה שמהותה העברת כספים, תתבצע באמצעות העברה בפועל (סוויפט), ללא קיזוזים בין החשבון בארץ לחשבון המקביל בארה"ב המצוין בסעיף 1 לעיל.
4. בגין כל עסקה שהיקפה מעל 250,000 ₪, יימסרו לבנק מראש, טרם ביצוע הפעולה, פרטים ומסמכים לגבי מהות העסקה, מקור הכספים ותקינותם, ואישור על תשלומי המס הרלבנטים לצורך בחינה וקבלת אישור הבנק.
5. עסקה שלא תהיה ברורה לבנק או שלא תניח את דעתו של הבנק לגבי תקינותה, לא תבוצע.
6. המשך התנהלות החשבון בסניף משכית יהיה כמובן כפוף למילוי הדרישות שלעיל נוכח מהותו של החשבון.
למען הסדר נציין כי בבסיס תנאים אלה עומדות החובות הרגולטוריות החלות על הבנק וכן דרישות ותהליכי עבודה של בנקים זרים, מולם פועל לאומי.
נבקש להיערך לקיום הדרישות ולהסדרת הפעילות כמבוקש, בתוך 30 יום".
5. בתגובה למכתב הדרישות, השיבה קלירשיפט ביום 17.8.2016 (נספח ג' להמרצת פתיחה), ואלה עיקרי תשובתה:
א. קלירשיפט כפופה לחוק איסור הלבנת אור ומבצעת פעולות שונות מכוח חובותיה לפי חוק זה, ומעולם לא ביצעה פעולות הנוגדות את חובותיה או את הוראות הדין, גם לא את חוק איסור הלבנת הון וכי לפי בדיקה משפטית שערך ב"כ קלירשיפט פעילותה נעשית בהתאם להוראות הדין הן בארצות הברית והן בישראל.
ב. דרישת בנק לאומי לפיו קלירשיפט תפתח תוך 30 ימים חשבון בנק אצל בנק אמריקאי שהוא סולק ישיר של בנק לאומי היא דרישה בלתי סבירה, שכן דרישות בנקים בארצות הברית ומשך הזמן הממוצע הדרוש לפתיחת חשבון כאמור, אינו מאפשר על פניו לעמוד בסד הזמנים שקצב בנק לאומי.
ג. ואשר "לעניין דרישת הבנק לבצע העברות דרך סוויפט ובלא ביצוע קיזוזים, נשיב כי הדרישה אינה הגיונית בעליל ואינה מתקבלת על הדעת שכן בראש ובראשונה היא נוגדת את המודל העסקי של מרשתי והטלת מגבלה זו ע"י הבנק תסב למרשתי נזק משמעותי והיא אינה מוצדקת" (סעיף 25 למכתב). כך גם דרישת הבנק לאשר מראש עסקאות בהיקף מעל 250,000 ₪ היא בלתי סבירה וכוללנית מדי.