36. ראיתי להרחיב בתיאור "התפאורה הרגולטורית" המהווה רקע, או ליתר דיוק נדבך מהותי, לסירוב של בנק לאומי בענייננו לאפשר לקלירשיפט להמשיך לנהל את חשבונה או לדרישות הבנק לפיקוח וניטור מוגברים על פעילותה העסקית של קלירשיפט, עד כדי הצרת צעדיה, ורקע זה ממחיש ביתר שאת את המתחים ואת ניגוד העניינים בהם מצוי הבנק בבואו להעריך את הסיכון של פעילות חברת הפינטק.
על רקע דברים אלה אתייחס לפסיקה בשאלת סמכות הבנק לסרב סירוב סביר כאמור בסעיף 2(א) לחוק הבנקאות.
דבר הפסיקה בעניין 'סירוב סביר' למתן שירות בנקאי
37. נקודת המוצא לעניין זה היא שבית המשפט העליון טרם הכריע בסבירות סירוב בנק לאפשר לחברת פינטק שירות בנקאי: "בשאלה העקרונית שעניינה סבירות החלטת הבנק לסרב לאפשר פעולות מסחר במטבעות וירטואליים בחשבון בנק – סוגיה שטרם לובנה וממילא לא הוכרעה בפסיקת בית המשפט העליון" (ע"א 6389/17 ביטס אוף גולד בע"מ נ' בנק לאומי לישראל בע"מ [פורסם בנבו] פסקה 12 (25.2.2018) (להלן: "עניין ביטס אוף גולד"); ראו גם: ע"א 3497/13 אימפריה יאסין להשקעות ומימון בע"מ נ' בנק הפועלים בע"מ, [פורסם בנבו] פסקה 17 (19.6.2013) (להלן: עניין אימפריה יאסין); עניין רפובליקנים, פסקה 59; עניין איעמאר פסקה 14). והגם שכך, בכל זאת התוותה הפסיקה מספר עקרונות כלליים לניתוח סוגיות המתעוררות בהקשר זה:
א. "הנטל להוכחת סבירות הסירוב מטול על הבנק, כאשר עליו להצביע על מעשים ופעולות קונקרטיות שמבססים את קיומו של חשש ממשי להתנהלות בלתי תקינה. עם זאת רמת ההוכחה הנדרשת מהבנק בהחלטה מסוג זה נמוכה מאשר הרמה הנדרשת במשפט האזרחי, כאשר הוא אינו נדרש לנהל "חקירה", וסוג הראיות הנדרשות ממנו לביסוס החלטתו דומה לסוג הראיות הנדרשות בהליכים מינהליים" (עניין טולדנו, פסקה 25).
ב. לקביעת סבירות הסירוב של הבנק "הפסיקה הסתייעה בעקרונות מהמשפט המנהלי, והעניקה לבנקים מתחם סבירות, בגדרו יוכלו להפעיל את שיקול דעתם בעניין" (עניין רפובליקנים, פסקה 59). כלומר, לבנק מוקנה שיקול דעת הכפוף למתחם סבירות בהתאם להוראות הדין, הרגולטורים ונסיבות העניין.
38. השיקולים המתחרים המתעוררים בענייננו הם מחד איסור הלבנת הון ומימוש החובה להערכת הסיכון מצד הבנק ומנגד הזכויות והאינטרסים של חברת הפינטק המסורבת ועמם זכויות עובדיה ובעליה. עוד יש להביא בחשבון את מצב האסדרה המתפתחת של שוק הפינטק; את העובדה שפעילות חברות הפינטק מטבעה מעוררת חשש מוגבר לסיכון; את רישיונות הנש"פ וכפיפות חברות הפינטק לחובות איסור הלבנת הון; את קביעת רשות התחרות לפיה קיים חשש ממשי כי הבנקים יטו להעריך ביתר את הסיכון להלבנת הון מצד חברות פינטק.
39. פריסת מכלול השיקולים הנורמטיביים הרלוונטיים לעניין ויישומם באמצעות כללי המשפט המנהלי כפי דרכה של הפסיקה בשנים האחרונות, מביאה למסקנה כי בשונה מהנטל הרגיל המוטל על בנק המסרב לתת שירות ללקוח, נכון וראוי להכביד את הנטל המוטל על הבנק המסרב לתת שירות לחברת פינטק מטעמים של איסור הלבנת הון.
לטעמי, ובהשאלה מהמשפט המינהלי, ככל שחומרת הנזק הכרוך בסירוב להעניק שירות לחברת פינטק הוא גדול יותר לחברה המסורבת, קרי, כאשר מדובר בסגירת חשבון הבנק או בהצבת דרישות בלתי ישימות מצד הבנק, כך יגבר הנטל על הבנק להציג ראיות ברורות, חד משמעיות ומשכנעות כי אי סגירת החשבון תגרום לנזק מידי ומוחשי, בבחינת וודאות קרובה, למוניטין הבנק, ליציבות הפיננסית של הבנק וכיו"ב. אין הבנק יכול להסתפק בהסתמכות באופן כללי על אופי פעילות ערטילאית פוטנציאלית שמפורטת במכתב המפקח על הבנקים כדי לסגור את חשבונה הפרטני של חברת פינטק. הנפת דגל אדום על ידי הבנק אינה כשלעצמה בבחינת ראיה ברורה, קונקרטית חד משמעית ומשכנעת. על הבנק להצביע על "דבר מה נוסף" מוחשי – כמו פעילות חשודה קונקרטית או חוות דעת המאסדר הרלוונטי לגבי מידת הסיכון הגבוהה בנסיבות העניין. לטעמי, המשקל שיש לתת לעובדה שחברות פינטק שמידת האמון להן 'זוכות' חברות הפינטק נמוכה במיוחד בקרב המגזר הבנקאי ובודאי שאין להעריך ביתר את העובדה שלחברת פינטק נסגר בעבר חשבון בנק, אלא אם בנסיבות סגירת החשבון הוכתמה החברה בכתם של ממש, שנקל לזהותו ולהבינו.
בעניין טולדנו, נדרש הבנק להציג ראיות והוא הציג "ראיות מנהליות". אני סבורה כי אין להסתפק במבחן 'הראיה המנהלית' שהרי אם נשוב ונקבע כי הראיות המוצגות צריכות להיות כאלו ש"בנקאי סביר" היה מסתמך עליהן, הרי שלמעשה חזרנו לנקודת המוצא. המבחן הראייתי שצריך להיקבע בענייננו הוא בחינת התשתית העובדתית מנקודת מבט של הרגולטור, כך שהתשתית הראייתית תהא כזו שלו "מאסדר סביר" היה נחשף אליה, הוא היה מנחה את הבנק לסרב לבקשת חברת הפינטק לשירותים בנקאיים.
אמנם צמצום מתחם הסבירות כאמור לעיל מצר את יכולת התמרון של הבנק לצמצם סיכונים להלבנת הון, אך בצד זה אין לשכוח כי "בידי הבנק כלים למניעת התממשות הסיכונים שעליהם הוא מצביע" (עניין ביטס אוף גולד, פסקה 13), וכי הפעילות של חברות הפינטק היא לגיטימית ומוסדרת ברישיון הנש"פ. ככל שחברת הפינטק מתנהלת בשקיפות ונענית בשיתוף פעולה לדרישות הבנק, אין להפריז במידת הסיכון הנשקפת מפעילות פיננסית שגם אם היא נועזת הרי היא לגיטימית.
מן הכלל אל הפרט
40. לאחר שתארתי את העמדה הנוכחית של היועץ המשפטי שראה לרתום את הבנקים למלחמה באכיפת הוראות חוק איסור הלבנת הון, מלחמה שאין לכחד שהיא משרתת גם את האינטרסים הפרטיים של הבנק כתאגיד המונע משיקולי רווח, אתייחס להלן ליחסי קלירשיפט ובנק לאומי.
נקודת המוצא לעניין זה היא כי לקלירשיפט יש רשיון כדין, לפחות זמני, והיא עומדת למבחן הממונה לצורך קבלת רשיון נש"פ קבוע. לכך אוסיף את התרשמותי החיובית מהתנהלות קלירשיפט, שלאורך כל ההליך גילתה רצון טוב והיתה מוכנה להיענות לדרישות הבנק. רצונה הטוב של קלירשיפט לרצות את הבנק התבטא בין היתר, במוכנות גבוהה למלא אחר הוראותיו השונות, להידבר להציע שקיפות מלאה, ולהגיע להסכמות שיאפשרו יחסים תקינים בין הצדדים. והרי קלירשיפט, כמו כל הלקוחות, מודעת לכך ש'הכח' בידי הבנקים.
כפי שציינתי לעיל, הציב בנק לאומי לקלירשיפט שש דרישות שונות כתנאי להמשך פעילותה כלקוחה של בנק לאומי. אחת מהדרישות היתה פתיחת חשבון בבנק שהוא קורספונדנט של בנק לאומי בארצות הברית. לאחר הדיון שהתקיים ביום 5.5.2021, שלח בנק לאומי לקלירשיפט רשימה המונה שמונה בנקים כאמור. מצאתי לצטט מתגובת קלירשיפט להודעת בנק לאומי כדי לסבר את האוזן כיצד תנאי "תמים" אינו ישים למעשה ומשקף את חוסר ישימות הדרישות שהציב הבנק בפני קלירשיפט: "מדובר בבנקים גדולים ביותר בארה"ב אשר אינם מנהלים חשבונות נש"פ כלל, למעט עבור חברות בהן הן שותפות" (סעיף 5 לתגובת קלירפישט מיום ה-23.5.2021).
41. יישום מבחן הסבירות להגבלת השירות הבנקאי לחברת פינטק מעלה שבענייננו דרישות בנק לאומי אינן סבירות:
א. קלירשיפט מחזיקה ברישיון מטעם המאסדר לעסוק במתן שירותים פיננסיים וכפופה לחובות איסור הלבנת הון, על כל המשתמע מכך. לעניין זה ניתן להתרשם מעדותו של מר דאבנר, המצהיר מטעם קלירשיפט:
עו"ד בר דוד: בסדר. בוא נבין איך הדבר הזה עובד. נניח אני היום בא ואני רוצה להשקיע סכום שקלי בחברה בארצות הברית ואני בא אליך לחברה בקלירשיפט בישראל, נכון? מה אתה עושה? איך זה עובד? בוא תסביר לבית המשפט ולי.
העד, מר דאבנר: במקרה שאתה לקוח אנחנו פוגשים אותך, ממלאים שאלת הכרת לקוח, מבינים מי אתה, מה אתה עושה בחיים ואנחנו מקבלים העתקים, צילום של צ'ק של הבנק שלך בישראל כדי לדעת שיש לך חשבון בנק ומשם הכסף יתקבל. אנחנו מבקשים לראות את חוזה ההשקעה. בודקים את השם של החוזה מול שם חשבון בנק מול שם שלך כדי לדעת שזה אותו בן אדם מעביר מחשבון שלו, משקיע על שמו. אנחנו בודקים גם את הצד השני, ההשקה ולכן, ואחרי הדבר הזה שאנחנו... (עמוד 27 לפרוטוקול).
ועוד ניתן להתרשם מדבריו של מר דאבנר לעניין הרישיון:
בית המשפט: לפני שנבין, אני רוצה להבין על איזה אישור היום אתה עובד?
מר דאבנר: זה נקרא המשך היתר עיסוק.
בית המשפט: עד למתי?
מר דאבנר: עד שיתנו או סירוב או רישיון לבקשה שלנו.
בית המשפט: זאת אומרת, היום אתה רשאי בלי מגבלות לפעול?
מר דאבנר: כן.
בית המשפט: בעצם יש לך רישיון זמני. המשמעות היא רישיון זמני לדעתך?
מר דאבנר: כן.
בית המשפט: או שיש איזה מגבלות?
מר דאבנר: לא, אין מגבלה. (עמוד 25 לפרוטוקול).
בנוסף, התרשמתי כי קלירשיפט יזמה קשר עם המאסדר הממונה על המלחמה בהלבנת הון על מנת לעמוד בצורה מיטבית בדרישות האסדרה החלות עליה:
עו"ד בר דוד: לא, לא. רוצה להבין מה הוא מתכוון כי קשה להבין מה כתוב פה אז אני מנסה לראות אולי יש פה משהו שאנחנו לא יודעים. תאמר לי, אתה אומר בסעיף 51 לתצהיר שלך השני, שצורף לתשובה לתגובה לבקשה לצו מניעה, אמרת שבדקת מול איסור הלבנת הון וגם הם שאלת אותם אן בנק יכול לעשות, אם יש לו, בנק יכול להיות טענות כנגד קיזוזים, אמרו לך שאין בעיה עם קיזוזים.
[...]
ש: אתה פנית אליהם?
ת: עורכי הדין שלנו.
ש: עורכי הדין. אתה לא פנית. יש לך,
ת: אנחנו התייעצנו איתם הפוך. איך בדיוק לדווח הפעולות שאנחנו עושים בשיטת הקיזוז ונתנו לנו הנחיה איך לעשות את זה. (עמוד 46-47 לפרוטוקול).
ב. בנק לאומי לא הציג תשתית ראייתית, ממילא לא תשתית ממשית, זולת האופי הכללי של פעילות קלירשיפט. לא הוצגו, למשל, עסקאות חשודות במיוחד שבוצעו על ידי קלירשיפט או התקשרויות של קלירשיפט עם גורמים החשודים בהלבנת הון, כפי שעולה מעדותו של מר פארצ'י, המצהיר מטעם לאומי:
ש: שנה וחצי. האם אתה יכול להצביע על איזושהי תקלה או איזושהי מקרה חלילה שהיה במהלך הפעילות המקצועית של חברת קלירשיפט כחברת פינקט?
ת: כל מתווה הפעילות מיד התברר לי כאשר קלטתי את החשבון שהוא מאוד בעייתי ולכן הבנק פנה במסגרת הפגישות שנעשו הציג רשימת דרישות. לצערי הדרישות האלו לא התמלאו. המידע שגם הוגש לנו לא היה מידע שהיה יכול לתת לי את הכלים באמת כדי לבחון את התקינות של הפעולה ובנסיבות האלה אנחנו ממשיכים כמו שאומרים להתגלגל. (עמוד 69 לפרוטוקול).
כפי שציינתי, התרשמתי שהיעדר עדות קונקרטית לפגמים בהתנהלות קלירשיפט לא נובע מחוסר שיתוף פעולה מצד קלירשפיט; כאמור התרשמתי שקלירשיפט הפגינה רצון טוב להיענות לדרישות לאומי במידת האפשר, ודווקא נראה לי על פניו שהבנק חשוף ללחצים עסקיים שונים המובילים אותו להעריך ביתר את הסיכון הנשקף מפעילות קלירשיפט, ובהתאמה, להציב בפני קלירשיפט דרישות מכבידות במיוחד. כך לדוגמה עולה מעדות מר פארצ'י המסביר כי למעשה התקיים קשר בין לחצים מצד בנקים זרים שהופעלו על בנק לאומי ובין הדרישות שהוצבו בפני קלירשיפט:
ת: אני אסביר. סביב אותו תאריך של מכתב, אנחנו מקבלים דרישה מאחד הבנקים הקורספונדנטים שלנו באירופה שזה דויטשה בנק, שהוא לא מוכן שאנחנו כבנק לאומי נעביר דרכו כספים שמגיעים מחשבונות של נש"מים. הווי אומר שגם אם נש"מ ביקש ממני להעביר כספים למוטב מסוים נניח באירופה מעצם העובדה שהמקור של הכסף יוצא מחשבון של נש"מ דויטשה בנק לא רוצה בכלל לקבל את הכספים האלה. מתוך אולי הייתי אומר זהירות יתר.
ש: מתי קיבלתם את המכתב הזה?
ת: לפני המכתב הזה שאנחנו הוצאנו, לא זוכר בדיוק את התאריך.
ש: לפני?
ת: לא, אני אומר שההנחיה של דויטשה בנק הייתה כזו שהובילה לאחר מכן לדיון ולתשובה הזו שאנחנו נתנו שם אבל אני רק רוצה להראות,
ש: אבל איך התשובה מתקשרת,
ת: עד כמה המערכת הבנקאית רגישה לכל הנושא של מקורות הכספים. ברגע שמקור הכספים הגיע[ה] מחשבון של נש"מ גם בהעברת SWIFT דויטשה בנק אומר אני לא מוכן לקבל את זה. ואז הלכנו והסברנו שהחשבון מתנהל ואנחנו דיברנו על הנושא הזה ודויטשה בנק בסופו של דבר החליט לרדת מהבקשה הזו, וזה היה הנושא של מה שאנחנו ציינו במכתב. (עמוד 78-79 לפרוטוקול, ההדגשה שלי).
ג. יש להביא בחשבון את עוצמת הפגיעה שתגרם לקלירשיפט אם תסורב בקשתה להמשיך ולהפעיל את החשבון בבנק לאומי. אשוב ואדגיש כי מהחומר שלפני ומהדיונים והעדויות התרשמתי שקלירשיפט נענית ברצון לכל בקשה מצד הבנק ומעוניינת בשימור מערכת יחסים תקינה עמו.
ד. מהחומר שצורף לתובענה ומהליך ההוכחות שהתנהל לפני התרשמתי כי הדרישות שהציב בנק לאומי בפני קלירשיפט הן מוגזמות ומופרכות בהתחשב בניגוד העניינים האינהרנטי שבו מצוי בנק לאומי, ככל הבנקים, לפי דוח רשות התחרות. להמחשה, ניתן להצביע על דרישת בנק לאומי לפיה קלירשיפט תפתח חשבון אצל קורספונדנט של בנק לאומי בארצות הברית, כתנאי להמשך ניהול החשבון, אף כי כל ניסיונות קלירשיפט לעשות כן העלו חרס לאור מדיניות הבנקים בארצות הברית:
ש: שאלתי, בוא תענה לשאלה, האם ניסית לפתוח חשבון בנק באחד מהבנקים הקורספונדנטים בארצות הברית כפי שהבנק ביקש ממך?
ת: כן.
ש: והצלחת?
ת: לא.
ש: לא. לכמה בנקים פנית?
ת: פנינו מתוך ה-8 בנקים, אם אני זוכר, היו רק 3 שבכלל מצהירים שהם מוכנים לפתוח חשבון עבור נש"מ מה שנקרא MBS בארצות הברית אז אין טעם לפנות לעוד 5, הם בכלל מצהירים מראש על השאלון בקשה שלהם, אתה מציין האם אתה MBS ואז אתה מציין כן הם אומרים 'אוקיי, בסדר, אפשר להחזיר את הבקשה, אנחנו לא פותחים חשבונות'.
ש: והצלחת בשלושה לפתוח?
ת: כן. מ-3 לא קיבלנו תשובה. לא סירוב. בדיוק כמו בישראל. פנינו לבנק הפועלים ולא קיבלנו תשובה. (עמוד 33 לפרוטוקול)
דוגמה אחרת לדרישה בלתי סבירה, דוגמא הממחישה עד כמה מבקש הבנק להתערב בעצם שיטת העבודה של קלירשיפט היא דרישת בנק לאומי שקלירשיפט תחדל מלעבוד בשיטת הקיזוזים, שהיא פעילות אותה מבצעת קלירשיפט ברישיון ובהתאם להוראות הדין והמאסדר:
מר דאבנר: [...] הבעיה היא שתי דרישות שביקשו בכל מקרה, לא כולל הדרישה הזאת, לא נעשה פעילות קיזוז ולכן זה לא רלוונטי איזה בנק יהיה לי בארצות הברית כי כל פעולה חייבת להיות בתוך בנק לאומי וגם דרשו שכל פעולה ייעשה ב-SWIFT שזה שוב לא לעשות קיזוז. כלומר, לקוח שמעביר לי שקל בישראל, אני חייב לבקש מבנק לאומי לבצע את העברת קצה כדי שבאיזה יום הם ירצו איזשהו תיעוד של מה היה יעד הכסף הם יכולים להסתכל במערכת שלהם.
בית המשפט: זה מנוגד לחוק?
מר דאבנר: הוא לא סביר. הוא בעצם סוגר את היכולת שלנו לפעול כי הוא דורש שאני,
בית המשפט: או שזה סוגר את היכולת של כל מיני גופי טרור וכאלה ואחרים או שזה פיקוח יתר [...] (עמוד 57 לפרוטוקול).
ה. חוסר סבירות הדרישות שהציב בנק לאומי לקלירשיפט מתחדד אל מול רצונה הטוב של קלירשיפט לעמוד בדרישותיו. כפי שציינתי לעיל, התרשמותי הכללית היא שקלירשיפט עשתה מאמץ במטרה לאפשר את פעילותה התקינה במסגרת מערכת היחסים עם הבנק ועשתה צעדים של ממש, הכרוכים בוויתורים משמעותיים מצדה על מנת להפיג את חששות הבנק. חומר הראיות כפי שהתברר בהליך דנא מלמד על ניסיון כן מצד קלירשיפט לעמוד בתנאים שהוכתבו לה על ידי בנק לאומי. דוגמה לכך היא התנאי שהציבה לאומי בפני קלירשיפט לפיו לא תתאפשר "העברת כספים אשר יעדם הסופי הוא חשבונות נאמנות בחו"ל, ללא קבלת אישור רו"ח של הנאמנות אודות הנהנים בה" (נספח א' לסיכומי קלירשיפט). כפי שעולה מעדותו של מר דאבנר, רצונה הטוב של קלירשיפט להיענות לתנאי זה לא הועיל לה:
ש: ...זאת אומרת, ללא אישור כזה של רואה חשבון שהכספים אצלו בנאמנות והבנק לא יודע גם פרטים על הנהנה וכיוצא בזה, הבנק לא יודע לאן מועברים הכספים, האם מועברים לארגון טרור, מדינות אויב, צרכי פשיעה, אני מניח שאת הסעיף הזה אתה תסכים לקבל.
ת: כן, רק שהוא קצת מוטעה. לא רואה חשבון, זה בדרך כלל או (לא ברור)או עורך דין אבל עקרונית כן. מי שבעל החשבון היעד שהוא החשבון שהוא לא היעד הסופי, כלומר, הוא פועל עבור אחרים ל-closing, אנחנו כן דורשים מסמך לפעמים אפילו (לא ברור) אומרים פירוט בדיוק לאן הכסף הלך ואין לנו שום בעיה על זה, זה נכון זו דרישה שגם אנחנו עושים.
ש: אז למה עד היום לא הסכמת לדרישה הזאת?
ת: אנחנו אין לנו בעיה בדרישה הזאת.
ש: אין לך בעיה.
ת: רק שזה לא יהיה רואה חשבון כי רואה חשבון לא בתמונה. רואה חשבון הוא בא באפריל 15 ועושה להם דו"ח מס, מה הוא קשור לפעולה? זו דרישה שלא במקום אבל היא שוב ממי שהוא בעל החשבון... (עמוד 64 לפרוטוקול, ההדגשה שלי).
סבירות התנאי נבחנת לא רק בשאלה האם מתקיים קשר רציונלי בין המטרה למנוע פעולה אסורה לפי דיני איסור הלבנת הון, ובין המבוקש על ידי הבנק. על מנת לשכנע בסבירות הסירוב על הבנק להראות כי התנאי הוא בר ביצוע וניתן ליישום בלי להטיל נטל כבד מדי על קלירשיפט. ככל שהתנאי כרוך בנטל כבד שיש בו כדי להוות מכשלה של ממש בפני המסורב, כך המאזן ייטה לטובת המסורב להכיר בסירובו של הבנק כבלתי סביר.
אל מול כוונותיה הטובות של קלירשיפט, שיתכן שנובעות מפער הכוחות המובנה ומהזקקות קלירשיפוט לשירותי הבנק, התרשמתי כי הבנק לאומי לא פעל מתוך אותו רצון טוב לאפשר את פעילות קלירשיפט ובמהלך הדרך נמנע מלנקוט בצעדים שהיו יכולים להפיג את חששותיו. כך למשל עולה מפרוטוקול הדיון מיום 26.6.2017, מעדותו של מר פרצ'י, מנהל סניף הבנק בו רשום חשבונה של קלירשיפט:
ש: אתה מודע לזה, שהמבקשת היא חברת פינטק, משמע היא עובדת עם מערכות ממוחשבות. נכון?
ת: נכון.
ש: האם מישהו מהבנק או מטעמך, טרח לבדוק את המערכות האלה? ביקשה לראות אותן? ביקשה לקבל איזשהו הסבר לגבי איך הן עובדות?
ת: לא. אני רוצה להסביר: יש כאן דברים הרבה יותר מהותיים שהם בעייתיים מבחינת הבנק, עוד לפני שאנחנו מגיעים למערכת המשוכללת שהחברה פיתחה פה... (עמוד 10 לפרוטוקול).
42. לאחר שפרשתי בהרחבה את הרקע, העובדות, הקשיים והנסיבות, מסקנתי היא כי יש להיעתר לסעד המבוקש מצד קלירשיפט בעת הנוכחית ובלי לקבוע מסמרות לגבי המשך פעילותה. ככל שבנק לאומי יגבש תשתית ראייתית כאמור בפסק-דין זה, הרי שהדרך תהא פתוחה בפניו ליישם את מסקנותיו בהתאם לתשתית הראייתית כאמור. אין באמור לעיל כדי לגרוע מכל הסכמה אליה הגיעו הצדדים לגבי אופן ניהול החשבון מצד קלירשיפט.