4. ביום 4.12.2018 ולאחר שיחות בין הצדדים בהקשר זה, נשלחה לתובע טיוטה חדשה של הסכם המייסדים (להלן: "הטיוטה השנייה"). לטענת התובע, טיוטה זו פגעה בזכויותיו במידה רבה אף יותר מהטיוטה הראשונה. בעיצומם של הניסיונות להגיע להסכמות באשר לתוכנו של הסכם המייסדים, הודיע הנתבע כי רצונו האמיתי הוא שהתובע יפסיק לכהן כ-COO ושזכויותיו במיזם ישללו ממנו. בשלב זה הוציא הנתבע את התובע מקבוצת הוואטסאפ של המיזם, חסם את גישתו לשרת אחסון הקבצים של המיזם ומידר אותו מהפעולות בהן הוא נקט במיזם.
התובע פנה לנתבע במייל והבהיר כי הוא אינו מתכוון לוותר על זכויותיו במיזם המשותף. הנתבע השיב כי מעולם לא הייתה הסכמה כי התובע ישתלב במיזם. הצדדים ניסו להידבר ביניהם ואף פנו לגישור שלא עלה יפה. לטענת התובע, הנתבע פעל בחוסר תום-לב כאשר במהלך מגעי הפשרה ולאחר שהתובע שלח אליו את מכתב ההתראה הראשון, הוא רשם את המיזם כחברה בע"מ, והסתיר זאת מהתובע ומהמגשר.
כאשר הוגשה התביעה, היה הנתבע רשום כבעלים של 90 אחוז ממניותיה. מי ששימש סמנכ"ל הטכנולוגיה של המיזם, מר אלירן עפרון (שיכונה להלן: "אלירן") החזיק ב-10% הנותרים. במועד בו נחקר אלירן בבית-המשפט, הוא כבר חדל לעבוד בחברה וחלק ממניותיו עברו לידי הנתבע.
5. התובע טען כי הנתבע קיפח את זכויותיו ופגע בציפיותיו הלגיטימיות כשותף מייסד, וכי הוא זכאי להעלות טענות קיפוח חרף העובדה שבעת הגשת התביעה הוא לא היה רשום בפועל כבעל מניות בחברה. עוד נטען כי הנתבע הפר את חובותיו כבעל מניות וכבעל שליטה בחברה, וכי הוא גם הפר את התחייבויותיו כלפי התובע, נהג כלפיו בחוסר תום-לב וחב כלפיו מכוח דיני עשיית עושר ולא במשפט.
בכתב התביעה עתר התובע לסעד הצהרתי בו התבקש בית-המשפט להצהיר כי התובע זכאי ל-10 אחוז מהון המניות בחברה. כן התבקשה הצהרה כי התובע זכאי לכהן בחברה כשותף מייסד במעמד COO בשכר שווה לזה של הנתבע, וכי הוא ימונה לדירקטור ויקבל 50 אחוז מזכויות ההצבעה בחברה. נוסף לבקשתו לסעד הצהרתי, עתר התובע גם כי בית המשפט יורה "על כל סעד אחר אשר יסיר את הקיפוח וימנע את קיפוחו העתידי". התובע ביקש כי יותר לו לפצל את סעדיו ולתבוע בנפרד את נזקיו העתידיים כשהם יתגבשו במלואם.
6. בהתייחס לחקירתו הנגדית על-ידי הנתבע, טען התובע כי היא נועדה להוכיח שהנתבע היה הגורם הדומיננטי יותר בשותפות בין השניים. זאת, אף שעובדה זו כלל אינה שנויה במחלוקת. כן נועדה חקירת התובע להוכיח שרמת העבודה שלו הייתה בינונית. התובע טען כי נושא זה כלל אינו רלוונטי לשאלה במחלוקת, שהיא האם הצדדים הסכימו על שותפות אם לאו. לבסוף, ביקש הנתבע להוכיח בחקירה שמיזם סירקלס הוא המשך של מיזם Tech Lounge. בהקשר זה טען התובע כי גרסה זו לא הועלתה בכתב ההגנה ואף אין בה כדי לסייע לנתבע. עוד נטען כי עדותו של עורך-הדין שניסח את הטיוטה הראשונה, עו"ד בר-דב ממשרד פרל כהן (להלן: "עו"ד בר-דב"), אינה סותרת את טענות התובע לגבי ההסכמה שהייתה בינו לבין הנתבע עובר לניסוח הטיוטה הראשונה.