המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ת"א 25256-03-20 אברמוף נ' כוכבי ואח'
לפני כבוד השופטת רות רונן
התובע: מאיר אברמוף
ע"י ב"כ עוה"ד מכלוף ודיסקין
נגד
הנתבעים: 1.עמית כוכבי
2.סירקלס איי.טי חדשנות בע"מ (פורמלי)
ע"י ב"כ עוה"ד כוכבי וסולומונוב
פסק דין
1. הנתבע והתובע היו חברים טובים. הנתבע הקים בשנת 2014, עוד בהיותו נער צעיר בבית-הספר התיכון, מיזם בשם Tech Lounge, מיזם שחדל לטענתו לפעול כאשר הוא התגייס לצבא (ר' סעיף 52 לתצהירו). בהמשך יזם הנתבע מיזם נוסף – סירקלס (להלן: "המיזם"), שאוגד בסופו של דבר לחברה – היא הנתבעת 2, חברת סירקלס איי. טי חדשנות בע"מ (להלן: "החברה"). בתביעה הנוכחית טען התובע כי הוא הקים את המיזם יחד עם הנתבע, וכי מכוח ההסכמות בינו לבין הנתבע, הוא זכאי ל-10% מהזכויות בחברה וכן לזכויות ניהול בה.
טענות הצדדים
טענות התובע
2. לטענת התובע, החליטו הוא והנתבע עוד ב-2016 להקים שותפות עסקית. החלטה זו החלה לקרום עור וגידים בשנים 2017-2016, כשהם ניסו לגבש פלטפורמה וירטואלית לביצוע אוטומציה להליכי ייזום וחדשנות. לנתבע היה ניסיון בהקמת מיזמי הזנק (כאמור, הוא הקים עוד כשהיה תלמיד תיכון את המיזם Tech Lounge) ואף היו לו משאבים כספיים. לכן הוחלט כי הנתבע יהיה בעלים של 80 אחוז מהמיזם והתובע – בעלים של 10 אחוזים. 10 האחוזים הנותרים אמורים היו להתחלק לעובדים שיגויסו למיזם בעתיד. כן הוסכם כי לשני הצדדים יהיו זכויות שוות בניהול המיזם, וכי ההחלטות המהותיות בו יתקבלו על-ידיהם פה אחד.
בתחילת הדרך התנהל המיזם כשותפות, כאשר הצדדים הציגו את עצמם כשותפים מייסדים בצוותא (Co-Founders) בפני צדדים שלישיים. התובע היה אחראי לטענתו על התחומים האופרטיביים, על ניהול המשימות היום-יומיות, על ניהול קשרי לקוחות ועל ניהול העובדים, והוענק לו התואר Chief Operating Officer (COO). הנתבע היה אחראי על גיוס הכספים למיזם ועל תחום השיווק והמכירות, והוא כיהן לכן כמנכ"ל החברה.
3. בשנת 2018 קבעו הצדדים כי המיזם יתמקד באוטומציה של הליכי ייזום וחדשנות בארגונים שונים, ובעיקר בארגונים עסקיים. משנת 2018 החל המיזם גם להעסיק עובדים בשכר שהיו כפופים לניהולו של התובע. באותה שנה, לקראת שחרורו של הנתבע מצה"ל, החליטו הצדדים לאגד את המיזם כחברה בע"מ. הם נפגשו עם משרד עורכי-הדין פרל כהן (להלן: "עורכי-הדין"), אשר היה אמור להנחות אותם בהליך גיבוש הסכם המייסדים.
לטענת התובע, בשלב זה, שינה הנתבע את עמדתו והחל לנקוט פעולות המנוגדות להסכמות ביניהם. בתחילה הוא פנה באופן חד-צדדי לעורכי-הדין והנחה אותם לערוך טיוטה שתקנה לנתבע זכויות שאינן מגיעות לו, ובכלל זה עדיפות בתהליכי קבלת ההחלטות. טיוטה זו (שתכונה להלן: "הטיוטה הראשונה") נשלחה לתובע ביום 11.6.2018. התובע התנגד לחלק מהתנאים שצוינו בה וטען כי הם מנוגדים להסכמות קודמות בינו לבין הנתבע. עם זאת, כך טוען התובע, הטיוטה הראשונה עולה בקנה אחד עם ההסכמה הבסיסית בין הצדדים לפיה התובע יחזיק ב-10% ממניות המיזם המשותף, ישמש COO ומייסד משותף, וכן יקבל מושב בדירקטוריון.