פסקי דין

עא 7829/18 בטר פלייס ישראל נ' שי אגסי - חלק 2

08 פברואר 2022
הדפסה

התביעה הוגשה נגד המשיבים 18-1 שהם אנשים פרטיים שכיהנו בתפקידים שונים בקבוצה; נגד המשיבות 20-19 שהן המבטחות של הקבוצה; ונגד המשיבות 22-21, סומך-חייקין ו-KPMG, ששימשו כרואי החשבון המבקרים של החברות הישראליות ושל חברת האם (לפירוט תפקידו של כל אחד מנושאי המשרה בחברות השונות, ראו פסקאות 34-17 לפסק דינו של בית משפט קמא).

4. בקליפת אגוז, בכתב התביעה נטען נגד המשיבים כי רשלנותם הובילה לקריסת הקבוצה. בין היתר, נטען כי נושאי המשרה בחברות הבת הכפיפו את שיקול דעתם

--- סוף עמוד 7 ---

לשיקול דעתו של דירקטוריון חברת האם ולא הפעילו שיקול דעת עצמאי; כי לא התקיים דיון בנושאים מהותיים בדירקטוריון חברת האם בשורה של עניינים; וכי לא התקיימו תהליכי בקרה, לרבות תהליך בניית תקציב.

עוד נטען כי המשיבים התעלמו מ"תמרורי אזהרה פיננסיים", לפחות החל מהרבעון האחרון של שנת 2011. כחלק מ"תמרורי אזהרה" אלה, הצביעו המערערות על קשיים שהתעוררו בסבב גיוס השקעות שנערך בחודש נובמבר 2011; על אישור תקציב גרעוני לשנת 2012; על דיווחים מדאיגים בשנת 2012 לגבי התקדמותה העסקית של החברה ומצבה הכספי; על כך שבתחילת שנת 2013, שוויה של החברה הוערך על ידי חברת ייעוץ כלכלי ב-216 מיליון דולר בלבד (לעומת שווי של 2.2 מיליארד דולר בנובמבר 2011); ועל כך שחרף ההתדרדרות במצבה הפיננסי של הקבוצה, רק בדוחות הכספיים של שנת 2012 (שפורסמו בחודש מרץ 2013) נכללה לראשונה "הערת עסק חי", וכי גם לאחר מועד זה, הקבוצה המשיכה לטול על עצמה התחייבויות אף שהיה ברור כי לא תוכל לעמוד בהן.

עוד טענו המערערות כי המבנה המסועף של הקבוצה, שכלל 16 חברות שונות תחת חברת האם שפעלו במדינות שונות, הוביל להעמסת נטל על משאבי החברה בלא שצמחה מכך תרומה כלשהי; כי מרבית החברות היו ישויות משפטיות ריקות מתוכן עם יחסי תלות מוחלטת מול חברת האם; וכי במרבית החברות הבנות הדירקטוריון לא התכנס. בנוסף נטען כי החלטות שונות לגבי ניהול הקבוצה התקבלו ללא שהתקיימה בקרה מהותית או תקציבית, וכי החלטות התקבלו ללא שהוצגו חלופות וללא דיון מעמיק. המערערות הפנו, בין היתר, להחלטה להתקשר עם חברת הרכב "רנו" בלבד, ולהגביל את ההסכם לדגם אחד שישוּוק בשתי מדינות (ישראל ודנמרק); להסכם עם חברת "קרסו" שכלל פיצוי מוסכם למקרה שבו הקבוצה לא תעמוד בהתחייבויותיה, שגרר בסופו של דבר תביעת חוב של קרסו בסך של כ-18 מיליון דולר; ולהסכם מול חברת "אמדוקס" לגבי פיתוח ויישום מערכת בילינג, שבמסגרתו התחייבה קבוצת בטר פלייס כי אם תסיים את ההתקשרות בטרם חלוף 10 שנים היא תשלם לאמדוקס סכום שנע בין 80-50 מיליון אירו, מה שהוביל לתביעת חוב על סך עשרות מיליוני אירו. עוד טענו המערערות כי החל מחודש ספטמבר 2010, חברת האם התנהלה למעשה ללא סמנכ"ל כספים (CFO) במשך תקופה של למעלה משנתיים, כי לא נערכו דיוני תקציב בדירקטוריון, וככל שנערכו דיונים – אלה נעשו כדי "לצאת ידי חובה" בלבד.

עמוד הקודם12
3...39עמוד הבא