בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 7829/18
ע"א 3860/19
לפני:
כבוד השופט י' עמית
כבוד השופט ג' קרא
כבוד השופט ד' מינץ
המערערים בע"א 7829/18:
1. בטר פלייס ישראל
2. בטר פלייס לאבס ישראל בע"מ
3. בטר פלייס שירותים גלובליים בע"מ
4. בטר פלייס מוטור בע"מ
5. Better Place Inc
6. Better Place Gmbh company
המערערות בע"א 3860/19:
1. רוביקון ביזנס גרופ בע"מ (בפירוק)
2. קלע – הקרן לעידוד יזמות (בישראל) בע"מ (בפירוק)
נ ג ד
המשיבים בע"א 7829/18:
1. שי אגסי
2. Evan Thornley
3. דן כהן
4. משה קפלינסקי
5. אלן הוורד גלמן
6. ברק הרשקוביץ
7. עידן עופר
8. אמיר אלשטיין
9. ערן שריג
10. kevin Adeson
11. Alan Zaltzman
12. Andrey Zarur
13. Alastair Short Adv
14. מני נאמן
15. ג'ני כהן דרפלר
16. תמיר פוליקר
17. איתן הון
18. אברהם יעקבי
19. Chartis Europe Limited
20. Starr underwriting agents limited
21. KPMG LLP
22. סומך חייקין, שותפות כללית
המשיבה בע"א 3860/19:
זיו האפט, רואי חשבון
המבקשת להצטרף כידידת בית המשפט בע"א 7829/18:
הכונסת הרשמית והממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי
— סוף עמוד 2 —
ערעור על פסק הדין של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד בת"א 047302-05-16 [פורסם בנבו] שניתן ביום 12.09.2018 על ידי כבוד השופט ע' גרוסקופף;
ערעור על פסק הדין החלקי של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בת"א 35119-09-18 [פורסם בנבו] שניתן ביום 16.4.2019 על ידי כבוד השופט מ' אלטוביה
תאריך הישיבה:
י"ד בכסלו התשפ"ב
(18.11.2021)
בשם המערערים בע"א 7829/18:
עו"ד קובי קפלנסקי, עו"ד שאול קוטלר, עו"ד סיגל רוזן רכב
בשם המערערות בע"א 3860/19:
עו"ד ארז חבר, עו"ד טל הורביץ
בשם המשיב 1 בע"א 7829/18:
עו"ד דיבון פרקש, עו"ד נאור וקנין
בשם המשיבים 2, 3, 5, 12, 13 ו-15 בע"א 7829/18:
עו"ד אורי סורק, עו"ד גלעד יניב
בשם המשיבים 4, 6, 14 ו- 18-16 בע"א 7829/18:
עו"ד תומר ויסמן, עו"ד נעמה ארליך
בשם המשיבים 9-7
בע"א 7829/18:
עו"ד פנחס רובין, עו"ד זאב שרף, עו"ד תומר ויזל, עו"ד דניאל עידן, עו"ד ירון אלכאוי, עו"ד נועה אבן ספיר
בשם המשיב 10 בע"א 7829/18:
עו"ד יוסי אשכנזי, עו"ד משה יעקב
בשם המשיב 11 בע"א 7829/18:
עו"ד שרון לובצקי הס, עו"ד יניב הולצמן
בשם המשיבים 20-19
בע"א 7829/18:
עו"ד סיגל שלימוף-רכטמן, עו"ד תומר פנטסר
בשם המשיב 22 בע"א 7829/18:
עו"ד רם כספי, עו"ד יורם בר,
עו"ד ירון קוכמן
בשם המשיבה בע"א 3860/19:
עו"ד ניר מילשטיין, עו"ד אופיר אלון
בשם היועץ המשפטי לממשלה:
עו"ד אביעד אמרוסי
פסק-דין
השופט י' עמית:
שני ערעורים שנשמעו יחדיו:
ע"א 7829/18 (עניין בטר פלייס) – ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (כב' השופט ע' גרוסקופף) בת"א 47302-05-16 [פורסם בנבו] מיום 12.9.2018, שבו סולקה על הסף תביעה שהגישו המפרקים בשם המערערות (החברות שבפירוק) נגד נושאי משרה בחברות ומבטחיהן, ונגד רואי החשבון המבקרים של החברות. התביעה סולקה על הסף בשל תחולת כלל שיקול הדעת העסקי ובהעדר עילה;
ע"א 3860/19 (עניין רוביקון) – ערעור על פסק דינו החלקי של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (המחלקה הכלכלית) בת"א 35119-09-18 [פורסם בנבו] מיום 16.4.2019 (כב' השופט מ' אלטוביה), שבו סולקה על הסף תביעה שהגישו המפרקים בשם המערערות (החברות שבפירוק) נגד רואי החשבון המבקרים שלהן. התביעה סולקה בהעדר מעמד להגשת התביעה, וזאת בהתבסס על פסק דינו של השופט גרוסקופף בת"א 47302-05-16 הנ"ל [פורסם בנבו].
למען הנוחות, אדון תחילה בע"א 7829/18.
ע"א 7829/18 – עניין בטר פלייס
רקע והשתלשלות דיונית
--- סוף עמוד 6 ---
1. התביעה העומדת בבסיס הערעור הוגשה בעקבות קריסת קבוצת "בטר פלייס" (Better Place) בשנת 2013. כפי שציין בית המשפט המחוזי בפתח פסק דינו, קבוצת בטר פלייס נולדה כמיזם שאפתני וחדשני בקנה מידה עולמי, שעתיד היה, לו הצליח, לשנות את פני עולם התחבורה, ולהוביל מהלך של החלפת רכבים המונעים בבנזין ברכבים חשמליים. למרבה הצער, המיזם פורץ הדרך ככל הנראה הקדים במעט את זמנו, ובשנת 2013 – בחלוף כשש שנים מאז הקמתו ולאחר כ-850 מיליון דולר שהושקעו בו – החברות בקבוצה הגיעו למצב של חדלות פירעון.
2. שש המערערות הן כולן חברות קשורות המהוות חלק מקבוצת בטר פלייס. המערערות 4-1 הן חברות ישראליות הנמצאות בשליטתה ובבעלותה המלאה (במישרין או בשרשור) של המערערת 5, Better Place Inc., שהיא חברה פרטית אמריקאית (להלן: חברת האם). המערערת 6 היא חברה פרטית שוויצרית הנמצאת גם היא בשליטה מלאה של חברת האם. תחום אחריותה של כל אחת מהחברות בקבוצה פורט בפתח פסק דינו של בית משפט קמא (פסקאות 12-5), ומאחר שהדברים אינם נדרשים לערעור שלפנינו, איני רואה לשוב ולפרטם והקורא מוזמן לעיין שם. לשם הנוחות, נתייחס להלן אל שש החברות יחדיו גם בתור קבוצת בטר פלייס או הקבוצה.
3. שש החברות נמצאות בהליכי פירוק על פי צווים שהוציא בית משפט של פירוק בין החודשים יולי-נובמבר 2013. בחודש מאי 2016 הגישו המערערות, באמצעות המפרקים של קבוצת בטר פלייס, תביעה לבית משפט קמא בשם שש החברות, וזאת בעילה של רשלנות הדירקטורים ונושאי המשרה, שהסבה, כך על פי הנטען, נזקים לקבוצה. כתב התביעה אוחז למעלה ממאה עמודים וסכום התביעה הועמד לצרכי אגרה על הסך של 200 מיליון ₪.