לפני כבוד השופט פרופ' עופר גרוסקופף
המבקש רז קלינגהופר
ע"י ב"כ עו"ד יעקב שפיגלמן ועו"ד עמית עידו
נגד
PayPal Pte. Ltd המשיבה
ע"י ב"כ עו"ד יחיאל כשר ועו"ד דנה אלמלח-כהן
החלטה בבקשה לאישור תובענה כייצוגית
המבקש, כמו רבים אחרים בארץ ובעולם, מחזיק בחשבון PayPal לצורך ביצוע וקבלת תשלומים בעסקאות המבוצעות ברשת אינטרנט (להלן: “חשבון פייפאל”). התובענה ובקשת האישור שלפניי עוסקים בשני עניינים הכרוכים במשיכת כספים מחשבון פייפאל לחשבון בנק המתנהל בישראל (להלן: “חשבון בנק ישראלי”): האחד, הוא העובדה כי המשיבה אינה מאפשרת ללקוחות המנהלים את חשבון פייפאל במטבע זר למשוך את כספם לחשבון בנק ישראלי במטבע בו מנוהל החשבון, אלא מחייבת את המרת הכספים לשקלים חדשים (להלן: “ההמרה הכפויה”); השני, עניינו גביית עמלת המרה בשיעור 7.2% על ידי המשיבה בגין המרה כפויה זו (להלן: “עמלת ההמרה הכפויה”). לטענת המבקש, נוסח הסכם המשתמש של המשיבה לא כלל, עד סמוך לאחר הגשת התובענה, התייחסות להמרה הכפויה ולעמלת ההמרה הכפויה. עניין זה תוקן אומנם מששונה הסכם המשתמש של המשיבה במחצית השנייה של שנת 7102 בעקבות הגשת התובענה, ואולם לטענת המבקש על המשיבה לפצות את לקוחותיה על נזקיהם בגין המרות כפויות שבוצעו קודם לתיקון הסכם המשתמש, ולהשיב להם את עמלת ההמרה הכפויה שגבתה עד למועד האמור. לאחר שבחנתי את טענות הצדדים וראיותיהם, מצאתי כי יש לאשר את ניהול התובענה כייצוגית. להלן הנמקותיי.
א. רקע
0. PayPal העולמית (להלן: “פייפאל”) היא, נכון למועד התנהלות התביעה, חלק מענקית המסחר האלקטרוני eBay (בימים אלו מבוצע מהלך של הפרדה בין פייפאל לבין eBay. למהלך זה אין, למיטב הבנתי, השלכה על התובענה שלפניי). פייפאל מתמחה במתן שירותי
תשלום ברשת האינטרנט. ייחודו של השירות הניתן על ידי פייפאל טמון בכך שהוא מאפשר למשתמשים בשירותיה לבצע עסקאות רכישה באינטרנט מבלי לחשוף בפני מקבל התשלום את פרטי כרטיס האשראי או חשבון הבנק של המשלם. באתר האינטרנט של פייפאל מצוין כי "היא חברה בינלאומית מובילה בתחום פתרונות התשלום, עם למעלה מ-353 מיליון חשבונות רשומים ופעילים ברחבי העולם. השירות של ]פייפאל[ זמין ב-342 מדינות ושווקים וב-32 מטבעות ומאפשר מסחר אלקטרוני כלל-עולמי כפתרון תשלום חוצה מדינות, שפות ומטבעות״. (https://www.paypal.com/il/webapps/mpp/about, נצפה ב- 72.5.7102).
7. המשיבה, Pay Pal Pte. Ltd, היא אחת מזרועותיה של פייפאל, המופקדת על מתן שירותיה במספר מדינות, ביניהן ישראל. מבחינה משפטית מאוגדת המשיבה בסינגפור, ואולם יש לה גם אתר אינטרנט בשפה העברית המופנה לתושבי ישראל
(https://www.paypal.com/il/webapps/mpp/home. להלן: "האתר הישראלי”) ושירות לקוחות המיועד ללקוחותיה בישראל.
2. עצם פתיחת חשבון פייפאל אינה כרוכה בתשלום כלשהו מצד הלקוח, אולם הוא נדרש בעת פתיחת החשבון להסכים להסכם המשתמש לשירותי פייפאל המנוסח על ידי המשיבה ומעודכן מעת לעת (להלן: “הסכם המשתמש”). הסכם המשתמש אליו מפנה האתר הישראלי כתוב בשפה העברית, תוך שמובהר בו כי "כל תרגום של הסכם זה מסופק לנוחותך בלבד" וכי "במקרה של סתירה בין הגירסה האנגלית של הסכם זה לגירסה בשפה אחרת הגירסה האנגלית תחול" (סעיף 02.02 להסכם המשתמש). יצוין כבר בשלב זה, כי לא נטען לפניי שלצורך הדיון בטענות המבקש יש שוני רלוונטי בין הנוסח האנגלי לבין הנוסח העברי. לפיכך אתייחס בהמשך הדברים לנוסחים העבריים של הסכם המשתמש, ואותיר לעת מצוא גם את השאלה מה תוקפה של תניה ממין זה כשהיא כלולה בחוזה אחיד מהסוג בו עסקינן.
4. הסכם המשתמש שהיה בתוקף בעת הגשת התובענה, הוא ההסכם שעודכן לאחרונה ב- 71.7.7102 (ראו נספח ו' לבקשת האישור. להלן: "הסכם המשתמש בעת הגשת התובענה”). כאמור, הסכם המשתמש תוקן, בין השאר בעקבות הגשת התובענה שלפניי (ראו נספח א' לתגובת המשיבה לבקשת האישור. בנספח זה מצויין כי העדכון האחרון נעשה בו ב- 01.01.7102. להלן: "ההסכם המשתמש המתוקן”). אורך כל אחד משני ההסכמים הוא כ- 02 עמודים בכתב צפוף, כשלכל אחד מההסכמים ומצורפים גם שני נספחים (המכונים "מוצגים”), שאורכם הכולל כ- 72 עמודים נוספים.
2. המבקש מחזיק בשני חשבונות אצל המשיבה: האחד משנת 7114, משמש אותו לצרכיו האישיים (להלן: “החשבון האישי”), והשני משנת 7100, המוגדר על ידי המשיבה כחשבון "עסקי", משמש את המבקש לצרכי הרכב רוק בשם "earlyRise" בו הוא חבר (להלן:
"החשבון העסקי”). במסגרת חשבונו העסקי מכר המבקש מוצרים שונים הקשורים לפעילות להקת earlyRise באמצעות האינטרנט. בעבור כל עסקה במסגרתה מכר המבקש מוצר הוא שילם למשיבה עמלה בסך 2.4% מסכום הכסף שהתקבל בחשבון בתוספת עמלה קבועה בסך 0.71 ש"ח (להלן: “עמלת הפקדה”). המבקש אינו מלין על עמלה זו. כמו כן בעת שנרשם לשירותי פייפאל בחר המבקש לנהל את חשבונו העסקי בדולר ארה"ב. לפיכך כל אימת שהועבר כסף לחשבון המבקש במטבע שאינו דולר ביצעה המשיבה המרה של הכספים וגבתה בגין כך עמלת המרה בסך 7.2% מהתשלום. גם על עמלה זו המבקש אינו מלין. אלא, שלטענת המבקש, וטענה זו אינה שנויה במחלוקת, כאשר ביקש לבצע משיכה מחשבונו העסקי לחשבון הבנק הישראלי שלו (אשר גם בו קיים למבקש חשבון מט"ח דולרי) נאלץ להמיר את הכספים מדולרים לשקלים ולא התאפשר לו להעבירם כמות שהם, לחשבון הבנק הישראלי ("טענת ההמרה הכפויה”). יתירה מכך, לטענת המבקש על אף שמשיכה זו הוצגה כמשיכה "ללא תשלום עמלה" והסכומים הוצגו כ"סכום ברוטו" בפועל כללה ההמרה עמלה בסך של 7.2% מסכום המשיכה, כאשר עמלה זו הוסוותה בשער החליפין על פיו נעשתה ההמרה וזאת מבלי שהדבר עוגן בהסכם המשתמש ומבלי שניתן עליו גילוי הולם ("טענת עמלת ההמרה הכפויה”).
6. להלן המחשת טענות המבקש על פי הנתונים שפורטו בכתב התביעה: ביום 2.0.7107 ביקש המבקש למשוך סך של 221 דולר ארה"ב מתוך חשבונו העסקי לחשבון הבנק הישראלי שלו (בו קיים, כאמור, גם חשבון מט"ח דולרי). לו רצונו היה נענה במלואו היה חשבונו הישראלי מזוכה בסך של 221 דולר ארה"ב. לחילופין, לו סכום זה היה מומר על פי השער היציג שנקבע לאותו יום על פי בנק ישראל (שער חליפין של 2.804 ש"ח לדולר ארה"ב) היה אמור להתקבל בחשבונו סך של 0,222 ש"ח. אלא שבחשבון הבנק של המבקש הופקד על ידי המשיבה סכום של 0,788.20 ש"ח בלבד, המשקף שער חליפין של 2.682 ש"ח לדולר ארה"ב. הסיבה להבדל בשערי החליפין, וכאמור טענה זו אינה שנויה במחלוקת, היא ששער החליפין בו בוצעה ההמרה מגלם עמלה של 7.2% מעבר לשער החליפין הסיטונאי בו רוכשת המשיבה מט"ח. יצוין כי כאשר ביצע המבקש את המשיכה הוצג לו שער החליפין על פיו בוצעה ההמרה בפועל, וכן הסכום בשקלים שיועבר לחשבונו, אולם לא צוין כי שער החליפין מגלם עמלה כלשהי.
2. סעיף 2.0 להסכם המשתמש בעת הגשת התובענה קבע את הדרכים בהם יכול בעל חשבון פייפאל למשוך כספים שנצברו בחשבונו, בזו הלשון:
"כיצד למשוך כסף
בהתאם לארץ שבה חשבונך רשום, תוכל למשוך כסף מחשבונך בכל אחת מהשיטות הבאות: (א) על-ידי העברה אלקטרונית של הכסף לחשבון הבנק שלך בארה"ב או לחשבון הבנק המקומי שלך, (ב) על-ידי העברה
אלקטרונית של הכסף לכרטיס ויזה שלך, (ג) על-ידי העברה אוטומטית יזומה של PayPal למכשיר הפיננסי המקושר שלך, או (ד) על ידי בקשת המחאה פיסית בדואר. תחויב בעמלה על משיכת היתרה שלך כמפורט במוצג א' (עמלות)..."
דף העמלות הנוגע למשיכת הכספים לחשבון בנק ישראלי בהסכם המשתמש בעת הגשת התובענה (נספח ז' לבקשת האישור) קבע כדלקמן:
עמלות
פתיחת חשבון חינם
שליחת תשלום חינם
משיכת כסף ללא תשלום עבור 3,444.44 ₪ ILS או יותר, 0.44 ₪ ILS אם עד 3,444.44 ILS לחשבונות בנק בישראל.
עמלות עבור אפשרויות משיכה אחרות ]קישור[
הוסף כסף
(מחשבון בנק בארה״ב) חינם
קבלת תשלום 3.0% + 3.34 ₪ ILS ל 2.0% + 3.34 ₪ ILS
עסקאות במספר מטבעות שער החליפין כולל עמלה** של 3.5% עמלות עבור קבלת תשלום בינלאומי ]קישור[
** אם העסקה שלך כרוכה בהמרת מטבע, היא תושלם בתעריף שער חליפין קמעונאי שסופק ל- PayPal על ידי מוסד פיננסי בינלאומי, אשר מעודכן פעמיים ביום על-פי תנאי השוק. שער חליפין זה כולל עמלה של 3.5% מעבר לשיער החליפין הסיטונאי שבו PayPal רוכשת מט"ח, והעמלה נשמרת על ידי PayPal. שער החליפין הספציפי שחל על עסקה במספר מטבעות יוצג בעת ביצוע העסקה.
8. בשנת 7102, וכפי שציין המצהיר מטעם המשיבה בעקבות הגשת תובענה זו, עדכנה המשיבה את הסכם המשתמש בקשר עם הסעיפים המצוינים לעיל (על פי האמור בסיכומי המשיבה העדכון בעניין זה נעשה ביולי 7102. עם זאת, הסכם המשתמש המתוקן שהוצג לפניי הוא מה- 01.01.7102). נוסח הסכם המשתמש המתוקן קובע כדלהלן:
לסעיף 2.0 נוספה הסייפא הבאה:
"...בהתאם לארץ שבה רשום חשבונך, ייתכן שחלה מגבלה על המטבעות שבהם תוכל למשוך את כספך לחשבון בנק מקומי. מלבד משתמשים שחשבונותיהם רשומים בסין ובטאיוואן, ניתן למשוך כסף לחשבון בנק מקומי במטבע המקומי בלבד. אם אתה מחזיק יתרה בדולר אמריקאי,
ייתכן שתוכל למשוך את הכסף לחשבון בנק מקושר המתנהל בארה"ב. אם אתה מחזיק יתרה במט"ח, תוכל למשוך יתרה זו (או חלק ממנה) רק לאחר שתמיר אותה (א) למטבע המקומי, אם אתה מושך את הכסף לחשבון הבנק המקומי שלך או (ב) לדולר אמריקאי, אם אתה מושך את הכסף לחשבון בנק מקושר המתנהל בארה"ב. בהתאם לארץ שבה רשום חשבונך, ייתכן שתוכל למשוך את כספך באמצעות ספק שירותים המהווה צד שלישי. עיין בתנאים של הצד השלישי בנושא המרות מטבע.
כמו כן הוסיפה המשיבה את סעיף 2.2 להסכם המשתמש המתוקן הקובע:
"כשתמשוך את היתרה, תחויב בעמלה על משיכת היתרה שלך, כמפורט במוצג א' (עמלות) בהתאם לשיטת המשיכה. כמו כן אם תמשוך את היתרה במטבע שאינו זה שבו נקובה יתרת חשבונך, תחויב בנוסף על כך בעמלות המרת מטבע, כמפורט במוצג א' (עמלות)".
ובמוצג א' (עמלות) של הסכם המשתמש המתוקן תחת הקטגוריה "עמלות משיכה" התווסף התנאי הבא:
"אם תמשוך את היתרה במטבע שאינו זה שבו נקובה יתרת חשבונך, תחויב בנוסף על כך בעמלות המרת מטבע, כמפורט לעיל."
9. כפי שניתן להיווכח מהשוואה בין הנוסחים, בעוד שהסכם המשתמש המתוקן מבהיר בצורה ברורה וחדה כי (בכפוף למספר חריגים שאינם לענייננו) "ניתן למשוך כסף לחשבון בנק מקומי במטבע המקומי בלבד", וכי משיכת יתרה במט"ח לחשבון בנק מקומי, תתאפשר רק לאחר המרתה למטבע המקומי, פעולה שתביא לניכוי עמלת המרה, הרי שבהסכם המשתמש בעת הגשת התובענה לא הייתה כל התייחסות לכך שמשיכת כסף לחשבון בנק מקומי צריכה להיעשות במטבע מקומי, ואף לא נכללה בו הבהרה כי בגין משיכה שכזו תגבה עמלת המרה. במילים אחרות, בעוד שהסכם המשתמש המתוקן מתייחס בצורה ברורה הן להמרה הכפויה והן לעמלת ההמרה הכפויה, הסכם המשתמש בעת הגשת התובענה שתק בשני העניינים הללו.
01. ביום 77.4.7102 הוגשה בקשת האישור. הקבוצה בשמה הוגשה בקשת האישור הוגדרה
כלהלן: "כל לקוחות פייפאל בישראל, שנגבתה מהם עמלת המרה בגין משיכת כספים שהוחזק]ו[ אצל המשיבות במטבע זר לחשבונות בנק בישראל, החל מהמועד בו אפשרה פייפאל למשוך כספים לחשבונות בנק בישראל ועד למועד ההכרעה בתובענה.".
00. תשובת המשיבה לבקשת האישור הוגשה ביום 08.00.7102 ותגובת המבקש לתשובה הוגשה ביום 04.0.7104. דיון קדם משפט ראשון בתיק התקיים ביום 7.7.7104 במסגרתו הבעתי את התרשמותי הראשונית מטיעוני הצדדים. בין היתר, הצעתי במסגרת הדיון כי המשיבה תבחן את האפשרות לפיה יתאפשר ללקוחות פייפאל הישראלים למשוך את יתרת הכספים הצבורה בחשבונם במטבע זר לחשבון בנק ישראל וזאת במטבע הזר בו מוחזקת היתרה. ביום 0.4.7104 הגישה המשיבה את עמדתה לפיה אין בידה להיעתר להצעה.
07. חקירות המצהירים בתיק נערכו ביום 2.2.7104, ונחקרו במסגרתם המבקש, מר קלינגהופר, ומר אפרים דהן המכהן כראש צוות שירותי שיווק ומכירות במשיבה (להלן: “מר דהן”). לאחר שהוגשו הסיכומים בתיק הגיעה עת ההכרעה בבקשה לאישור התובענה כייצוגית.
ב. טענות המבקש
02. טענות המבקש, בתמצית, הן כדלהלן:
א. הפרת הסכם המשתמש: לטענת המבקש המשיבה הפרה את הסכם המשתמש בשני מובנים: האחד, הוא כי עצם המגבלה המונעת מלקוחות פייפאל למשוך את הכספים הצבורים עבורם במטבע בו מנוהל חשבון הפייפאל שלהם עומדת בניגוד לאמור בהסכם המשתמש בעת הגשת התובענה, המבטיח כי לבעל החשבון תינתן אפשרות למשוך את הכספים שהצטברו בחשבונו, בין השאר, לחשבון הבנק המקומי שלו, ומנוגדת לציפיות הסבירות של לקוחות פייפאל.
לעניין זה מדגיש המבקש כי המועד הרלוונטי בו בוחן לקוח את העלויות הכרוכות בניהול חשבון פייפאל הוא מועד ההתקשרות הראשוני (קרי מועד פתיחת חשבון פייפאל). בין היתר במועד זה נדרש הלקוח להגדיר את המטבע ה"ראשי" בו יתנהל חשבונו, וכתוצאה מכך נדרש לשלם למשיבה עמלת המרה כל אימת שמתקבל תשלום שלא במטבע זה. מכאן מסיק המבקש כי יש לדחות את טענת המשיבה לפיה בעת ביצוע ההמרה מאשר הלקוח באופן מפורש ואקטיבי את העמלות שמשולמות על ידו, שכן מועד זה הוא בבחינת "מאוחר מידי".
המובן השני בו מפרה המשיבה את הסכם המשתמש, לפי עמדת המבקש, הוא כאשר היא גובה עמלת ההמרה בגין ההמרה הכפויה. לטענת המבקש, טרם תיקון הסכם המשתמש במחצית השנייה של 7102 לא היה כל עיגון או גילוי בהסכם המשתמש או בכל מקום אחר ביחס למדיניותה של פייפאל ולעלויות הכרוכות בה, ולפיכך היתה המשיבה מנועה מלגבות את עמלות ההמרה הכפויה שנגבו על ידה. לטענת המבקש העמלה הקבועה בהסכם המשתמש, אותה רשאית המשיבה לגבות מלקוחותיה, לא
נועדה מעצם תכליתה ולפי לשון ההסכם לחול במקרה בו לקוח מבקש למשוך את הכספים שנצברו לזכותו בחשבון. נטען, כי על מנת שהמשיבה תהיה רשאית לגבות את עמלת ההמרה צריכים להתקיים שני תנאים: האחד, כי מדובר ב"עסקה" והשני, כי העסקה תהיה "כרוכה בהמרת מטבע".
בכל הנוגע לפרשנות המונח "עסקה" בהסכם המשתמש בעת הגשת התובענה, טוען המבקש כי הפרשנות המתבקשת של מונח זה היא שפעולת משיכת הכספים הצבורים בחשבון פייפאל אינה מהווה עסקה, וממילא השלמתה אינה כרוכה בתשלום עמלת המרה. לטענתו, המונח "עסקה", מעצם טיבו, חל רק במערכת היחסים בין לקוחותיה של פייפאל - קונים ומוכרים, ואינו חל ולא נועד לחול במישור היחסים שבין הלקוח לבין פייפאל עצמה. זאת בוודאי במצב בו משיכת הכספים הצבורים מתרחשת זמן רב לאחר שעסקת הרכישה הושלמה ושולמו בגינה העמלות הרלוונטיות. המבקש מבקש ללמוד על אומד דעתם של הצדדים לעניין זה על ידי בחינת המונח "עסקה" במקומות אחרים בהסכם המשתמש בעת הגשת התובענה, ומגיע לכדי מסקנה שמונח זה מצוי 007 פעמים בהסכם זה, אולם תמיד בהקשר של קונה ומוכר ואף פעם לא ביחס לפייפאל כצד. כן סבור המבקש כי עסקינן בחוזה אחיד, כהגדרתו בחוק חוזים אחידים, וכי יש להחיל לעניין זה את כלל הפרשנות נגד המנסח.
ב. הודאה של המשיבה בכך שפעלה שלא כדין: המבקש סבור כי החלטתה של המשיבה לשנות את הסכם המשתמש, על דרך של הוספת התייחסות מפורשת הן להמרה הכפויה והן לעמלת ההמרה הכפויה, מהווה הודאה בכך שפעלה שלא כדין עד לתיקון. הודאה זו, כמו גם תשובות בכתב ובעדות שמסרו נציגי המשיבה לשאלות שהופנו אליהם על ידי המבקש ובאי הכוח המייצגים, מהוות לשיטת המבקש הודאת בעל דין לפיה לא היתה למשיבה כל זכות לחייב את לקוחותיה, טרם השינוי, בעמלות ההמרה הכפויה שנגבו על ידה.
ג. הטעייה צרכנית / הסוואת עמלת ההמרה בשער החליפין: לטענתו החילופית של המבקש, לקוחות פייפאל מתוודעים לקיומה של עמלת ההמרה רק במסך המשיכה האחרון, וגם זאת לא באופן מפורש אלא עליהם להסיק על קיומה לאור שער החליפין. יתרה מכך, לטענת המבקש המשיבה מטעה את לקוחותיה שעה שהיא מציגה את הסכום שיועבר לחשבונם כ"סכום ברוטו", אף שמדובר בסכום כספי לאחר ניכוי עמלת ההמרה הכפויה. כמו כן לאחר השלמת פעולת ההמרה מקבל לקוח פייפאל פירוט על המשיכה שביצע בו מפורט סכום עמלה בסך 1 ש"ח. תחת מתן מידע שלם ומלא בקשר עם העלויות הכרוכות בפעולת המשיכה, המשיבה מנצלת את מעמדה, ומציגה את אפשרות המשיכה לחשבון בנק ישראלי כאטרקטיבית ומשתלמת
יותר, אף שלאור ההמרה הכפויה והעמלה המשולמת בגינה, מדובר באופציה היקרה יותר. למעשה סבור המבקש כי המשיבה עיצבה מודל פסול למשיכת כספים המבוסס על הטעיה והטיה קוגניטיבית, במסגרתו סובר הלקוח כי הוא בוחר באופציה הזולה יותר, אולם הלכה למעשה מדובר באופציה שעלויותיה הכוללות גבוהות יותר, כאשר הגורם שמרוויח מכך הוא המשיבה. המבקש עומד על כך שהמשיבה איננה אדישה כלל ועיקר לשאלה באיזה מסלול משיכה יבחר הלקוח, אלא יש לה אינטרס כלכלי מובהק וברור להוביל את לקוחותיה למשוך את הכספים באמצעות העברה לחשבון הבנק המקומי, הואיל ובדרך זו המשיבה משלשלת לכיסה את עמלת ההמרה הכפויה.
ג. טענות המשיבה
04. טענות המשיבה, בתמצית, הן כדלהלן:
א. טענתה המקדמית של המשיבה היא כי הסכם המשתמש (הן זה שהיה בתוקף בעת הגשת התובענה והן הסכם המשתמש המתוקן) כולל תניית שיפוט לפיה "כל תביעה או מחלוקת ... חייבת להידון בבית-משפט הממוקם בסינגפור או במקום מגוריו של הנתבע" (סעיף 07.2). כן נקבע באותו סעיף כי הסכסוך ידון על פי הדין הסינגפורי. לאור זאת טוענת המשיבה כי אין מקום לדון כלל בתובענה בישראל.
ב. אף לגופו של עניין, באי כוח המשיבה דוחים את טענות המבקש. לשיטתם, המבקש, וכל לקוח הנמנה על הקבוצה אותה הוא עותר לייצג, קיבלו מהמשיבה שירות בעל ערך, דהיינו שירות המרת המטבע. ודוק, בפני המבקש עמדו מספר אפשרויות למשיכת הכספים הצבורים בחשבונו, והוא בחר ביודעין, ומתוך מודעות, בכוח או בפועל, למשמעויות של בחירה זו, באפשרות של העברת הכספים לחשבון בנק ישראלי. כך למשל, לו היה המבקש בוחר בהעברה לחשבון בנק בארה"ב או בהעברה לכרטיס ויזה דולרי לא הייתה מבוצעת כל פעולת המרה על ידי המשיבה, וממילא לא הייתה נגבית על ידה עמלת המרה בגין ההעברה לחשבון הבנק בארה"ב או לכרטיס ויזה.
זאת ועוד, המבקש וכמוהו כל אחד מחברי הקבוצה הנטענת, ידע היטב כי אם יבחר להעביר את הכספים לחשבון בנק ישראלי יינתן לו שירות המרת מטבע על ידי המשיבה, וזאת לכל המאוחר קודם לביצוע המשיכה בפועל. המשך ביצוע פעולת המשיכה, בידיעת תוצאותיה, מהווה אישור לניכוי עמלת ההמרה. לעניין זה מדגישים ב"כ המשיבה כי לשם ביצוע פעולת המשיכה של יתרת הכספים נדרש לקוח פייפאל להזין, לבדוק ולבסוף לאשר שורה של פעולות במסגרת המסכים השונים הנפתחים בפניו, וכי ברור לכל לקוח המגיע למסך האישור הסופי, טרם ביצוע הפעולה, כי