הסכמות הצדדים יצאו מן הכוח אל הפועל ובחודש מאי 2010 החלה לפעול חברת מוליתן בשוק הטקסטיל.
- ברם, דרכה העסקית של חברת מוליתן לא הייתה "סוּגָהּ בַּשּׁוֹשַׁנִּים". כבר בתחילת פעילותה נאלצה החברה להתמודד עם קשיים כלכליים. חרף מאמצי התייעלות רבים, דוחותיה הכספיים של החברה עד לשנת 2013 הצביעו על הפסדים מדי שנה בשנה. במהלך תקופה זו ננקטו צעדים כאלו ואחרים במטרה לצלוח את האתגרים הכלכליים והעסקיים שעמדו לפני החברה. כחלק מכך, ביום 22.12.2013 התקיימה ישיבת דירקטוריון החברה בה נדונה אפשרות גיוס הון מבעלי המניות בחברה. בעקבות ישיבת דירקטוריון זו, זומנה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה. ביום 13.2.2014 נערכה אסיפה כללית של בעלי מניות, במסגרתה ניתנה סקירה על הקשיים עמם מתמודדת החברה, והודגש הצורך בנקיטה של צעדי התייעלות לשיפור הרווחיות בחברה, בדמות השקעה במכונות ייצור חדישות. בתום אסיפה זו התקבלו מספר החלטות, חרף התנגדותה של מולר. בין היתר, הוחלט כי לשם נקיטת צעדי התייעלות לשיפור הרווחיות בחברה, יזרימו בעלי המניות כסף לחברה לשיפור ההון החוזר ו"לשיפור היחסים הפיננסיים". ביום 8.5.2014 התכנסה ישיבת דירקטוריון של חברת מוליתן על מנת לדון באפשרויות העומדות בפני החברה לביצוע התייעלות של תהליכי הייצור. בתום ישיבת הדירקטוריון הוחלט כי החברה תרכוש מכונת צביעה חדשה וכן ציוד נוסף הדרוש לה, בסך 250,000 ש"ח, לשם ייעול תהליך הייצור שלה. עוד נקבע, ברוח החלטת האסיפה הכללית, כי מאחר שלחברה אין מקורות פיננסיים עצמיים למימון זה, יידרשו בעלי המניות להשקיע בחברה את הסכום הנדרש על פי שיעור אחזקותיהם. כפועל יוצא מכך, הוחלט כי חברת האמה תשקיע סכום של 187,500 ש"ח וכי משפחת מולר תשקיע סכום של 62,500 ש"ח. כן נקבע, כי בתמורה להשקעת הבעלים, תקצה להם החברה מניות רגילות במחיר שייקבע בהערכת שווי שתקבל החברה מגורם בעל שם בתחום זה; וכי ככל שיסרב בעל מניות לבצע את ההשקעה, יהיה רשאי בעל המניות האחר לבצע את ההשקעה במקומו ולקבל את המניות שהיו מיועדות לו.
- מולר הגישה תביעה בבקשה להורות כי החלטות האסיפה הכללית מיום 13.2.2014, והחלטות הדירקטוריון מיום 8.5.2014 "ובעיקר ההחלטה לחייב את בעלי המניות להעמיד מימון" בטלות, בטענה כי הן אינן עומדות בדרישות החוק וכי והן מקפחות את מולר. מולר טענה כי ההחלטה לחייב אותה להשקיע כספים בחברת מוליתן, שאם לא תעשה כן ידולל שיעור אחזקותיה במניות החברה, סותרת את האמור בסעיף 4.3 להסכם המייסדים. לשיטתה, הסכם המייסדים זכה למעמד של פסק דין ואין החברה רשאית לחרוג מן האמור בו. בנוסף, מולר טענה לפגמים רבים, העוסקים בנושאים כאלו ואחרים, שלטענתה נפלו בניהול חברת מוליתן ולשיטתה מביאים לקיפוחה של מולר כבעלת מניות בחברה. על כן, עתרה מולר לבית המשפט המחוזי להורות על הסרתן של הפעולות המקפחות וכן למתן הוראות הנדרשות לשם ניהולה ההוגן והתקין של החברה.
- מנגד, חברת האמה טענה כי החסינות שהוענקה למשפחת מולר מחובת השקעת כספים בחברת מוליתן, כאמור בסעיף 4.3 להסכם המייסדים, חלה, בשעתו, על השקעת כספים הנדרשת להון חוזר להפעלת החברה, להבדיל מהשקעה הדרושה לרכישת ציוד. עוד נטען, כי מן הדין שתוקפה של החסינות יוגבל לפרק זמן קצר הסמוך לתחילת פעילותה של חברת מוליתן. לעניין זה נטען כי הדעת אינה סובלת מצב שבו רק בעל מניות אחד יהא חייב להשקיע כספים בחברה, ובעל מניות אחר יהא פטור מכך, ואחזקותיו לא ידוללו בשל הימנעותו מהשקעה בחברה. בנוסף, חברת האמה כפרה בטענותיה של מולר בכל הנוגע לניהול לא הוגן ובלתי תקין של החברה.
פסק דינו של בית המשפט המחוזי
- בית המשפט המחוזי קיבל את טענת מולר נגד האפשרות לדלל את אחזקותיה בחברה, וקבע כי החלטת הדירקטוריון מיום 8.5.2014 בדבר השקעת כספים מצד בעלי המניות כנגד הקצאת מניות חדשות, עומדת בסתירה גמורה להוראות ההסכם המייסדים שבין הצדדים, היות שמשמעותה היא כפייתה של מולר להשקיע כספים בחברת מוליתן, שאם לא כן אחזקותיה תדוללנה. בתוך כך דחה בית המשפט את טענותיה של חברת האמה בנדון. נקבע כי האמור בסיפא של סעיף 4.3 להסכם המייסדים משחרר את מולר מחובת השקעת כספים בחברה, תהא מטרת ההשקעה אשר תהא, וכי לוּ רצו הצדדים להסכם לסייגה בסייגים, חזקה עליהם שהיו מציינים זאת במפורש. כן נדחתה טענת חברת האמה כי הכוונה בסעיף 4.3 להסכם המייסדים הייתה לפטור את מולר מחובת השקעה רק בתקופה הראשונה להפעלתה של החברה. בית המשפט קבע כי פרשנות שכזו אינה מעוגנת בלשון הסעיף והיא מנוגדת לכוונת הצדדים בעת כריתת הסכם המייסדים. בנוסף, הודגש כי חברת האמה הייתה מוכנה להיקשר בסעיף 4.3 להסכם המייסדים בעת שביקשה לקבל לידיה את עסקי החברות של מולר, וחזקה עליה כי הבינה היטב את משמעותו, ובכל זאת סברה כי העסקה בכללותה כדאית עבורה.
- לצד זאת, דחה בית המשפט המחוזי את יתר טענותיה של מולר בדבר קיפוחה ובדבר פגמים בולטים בהתנהלותה של חברת מוליתן בהנהגתה של חברת האמה. בית המשפט קבע כי טענותיה של מולר בעניין זה נותרו כטענות בעלמא, ללא ביסוס עובדתי של ממש; כי הן מהוות הרחבת חזית אסורה; וכי ממכלול העדויות וחומר הראיות עולה שהחברה לא נוהלה בידי חברת האמה בדרך שיש בה משום קיפוחה של מולר, אלא דווקא שחברת האמה עשתה מאמצים להתמודד עם בעיות הרווחיות של החברה, תוך השקעת משאבים רבים בחברה. כן נקבע כי גם טענות שטענה מולר נגד מימונה של החברה על ידי חברת האמה, על דרך של מתן הלוואות בעלים, ולא על דרך של השקעה בהון, נותרו כטענות בעלמא ללא בסיס של ממש.
מכאן הערעורים שלפנינו.