הפ (מרכז) 30665-07-11 נמרוד כהן נ' אורן שמולביץ

תובענה ותובענה שכנגד בין שותפים.

התביעות והרקע להן

1. המבקש בה"פ 30665-07-11 (להלן: "נמרוד") והמשיבים באותם תובענה (להלן: "שמולביץ"), הם שותפים בחברה בשם Cincopa Ltd. (להלן: "סינקופה" או "חברת סינקופה" או "החברה"), שהיא חברה זרה שהוקמה ביום 17.3.11 באיי הבתולה הבריטיים.

לנמרוד 20% ממניות סינקופה, למשיב 1 (להלן: "אורן") 60% ממניות סינקופה, ולמשיבה 2 (להלן: "איריס"), רעייתו של אורן, 20% ממניות אותה חברה.

נמרוד הוא עורך דין (שאינו עוסק במקצוע) ויזם בעל ניסיון בתחום האינטרנט.

אורן הוא יזם ומתכנת בתחום המדיה באינטרנט, אשר פיתח יישומים טכנולוגיים שונים שהתגבשו לכדי פעילות מסחרית.

2. השותפות בין הצדדים החלה עוד בטרם התאגדה חברת סינקופה.

בשנת 2009 התקיים שיתוף פעולה נקודתי בין הצדדים לגבי שני יישומים ספציפיים שפותחו על ידי אורן, אך יישומים אלה לא זכו להצלחה מסחרית.

3. יישום טכנולוגי נוסף שפותח על ידי אורן, אשר נקרא Media Platform, הוא תוסף (Plugin) לאתרי אינטרנט, המאפשר לבעלי או לבוני אתר האינטרנט לשלב מדיה באתר שלהם (להלן: "המוצר").
4. אורן הגה רעיון לפיו יאוגד חלק מהיישומים שפותחו על ידו תחת "מטריה" אחת, ולצורך זה הוקם אתר ייעודי לקידומם ולשיווקם של היישומים בכתובת www.cincopa.com  (להלן: "אתר סינקופה"), והמיזם כולו נקרא מיזם סינקופה.

--- סוף עמוד  2 ---

5. בשנת 2010 הסכימו הצדדים לקיים שותפות ביניהם במיזם סינקופה. על-פי ההסכמות העולות מחליפת התכתבות בדואר אלקטרוני בין אורן לבין נמרוד, הוסכם כי נמרוד יקבל 20% ממיזם סינקופה, מתוכן 13.5% כבר הבשילו במועד חילופי המיילים בין הצדדים (29.7.10), ו-6.5% נוספים אמורים היו להבשיל ב-10.7.11.

עוד הוסכם בין הצדדים כי אורן ונמרוד על יסכמו מדרגות בהכנסות ו/או בשווי החברה שיאפשרו לנמרוד להגיע לאחזקה של 30%.

6. על רקע פסקה אחרונה זו התעוררה בחודש מאי 2011 מחלוקת בין הצדדים, באשר לתנאים שיאפשרו לנמרוד להגיע לאחזקה של 30% בחברה. בעוד שמולביץ טוענים כי ההכנסות החודשיות של החברה צריכות להגיע לסכומים של 60,000$, 100,000$ ו-200,000$ לחודש על מנת שתתאפשר הגדלת אחזקות נמרוד בסינקופה כדי 30%, טוען נמרוד, כי הכנסות החברה באותה תקופה, כ-20,000$ לחודש, מחייבות הגדלת אחזקותיו כאמור.
7. בהמשך למחלוקות אלה טען נמרוד כי שמולביץ החלו למדר אותו מענייני סינקופה וכן רוקנו את כספי החברה לחשבונם הפרטי, והגיש בחודש יולי 2011 המרצת פתיחה נגדם. ביום 22.11.12 הגיש נמרוד המרצת פתיחה מתוקנת.

בהמרצת הפתיחה המתוקנת עתר נמרוד לסעדים שונים הקשורים לניהולה של סינקופה, צווי מניעה וצווי עשה בקשר להכנסות החברה, לזכויות החתימה, לביצוע פעולות שונות ולהסרת הקיפוח, וכן עתר להצהרה כי יש להקצות לו 45% ממניות סינקופה ולחלופין 30% ממניות אלה (מקור הדרישה לקבלת 45% הוא בטענת נמרוד כי שמולביץ הטעו אותו לגבי שווי השקעתם בסינקופה). כן עתר נמרוד, בשל הקיפוח הנטען, לחייב את שמולביץ לרכוש את הון המניות שלו בחברה, בהתאם לשווין הריאלי של המניות.

8. שמולביץ הגישו בחודש נובמבר 2011 המרצת פתיחה נגד נמרוד ובה עתרו לצו הצהרתי כי החלטת רוב בעלי המניות בחברת סינקופה מיום 14.11.11 בדבר פירוקה המותנה של החברה התקבלה כדין. עוד עתרו לצו הצהרתי כי אורן זכאי לתשלום בעבור עבודתו בחברה מיום 19.7.11 ועד מועד הפירוק בשיעור השכר הראוי למנכ"ל, כפי שייקבע על ידי מעריך השווי שמונה על ידי בית המשפט (על כך, בהמשך).

הליכי הביניים בין הצדדים

9. עם הגשת התובענה בחודש יולי 2011 הגיש נמרוד גם בקשה לסעדים זמניים.

בדיון שהתקיים ביום 19.7.11 הגיעו הצדדים להסכמות לגבי תקופת בינים עד מועד הדיון בבקשה. הסכמות אלה קיבלו תוקף של החלטה.