כמו כן, ניהל נמרוד מו"מ עם גורמים שונים וחתם על מסמכים ועל הסכמים שונים בשם סינקופה (ר' פירוט בסעיף 18 לסיכומי נמרוד). אורן אישר האמור לעיל, אך טען שחתימת נמרוד על ההסכמים נעשתה רק לאחר קבלת אישורו. גם אם נכון הדבר, אין בכך כדי למעט מהיות נמרוד שותף בניהול החברה.
נמרוד גם נטל חלק בהחלטות בנוגע לגיוס ופיטורי עובדים.
בנוסף, לקח נמרוד חלק משמעותי בהקמת מחלקת התמיכה של סינקופה.
זאת ועוד, במסגרת תיק זה העידה הגב' שרית הראל, מנכ"לית חברת קורנגה, שהיא כזכור חברה המתמחה בשיווק וקידום אתרים באינטרנט שהתקשרה בהסכם עם סינקופה. הגב' הראל העידה כי נמרוד הוא שניהל את המו"מ איתה בנוגע לתנאי ההתקשרות בין סינקופה לקורנגה, כי נמרוד הוצג כשותף ומנהל הפעילות של החברה, וכי בשלב הראשוני, כל הצד הניהולי היה יותר מול נמרוד, וכל הצד המקצועי היה מול אורן ואיריס. עדותה של הגב' הראל הייתה בהחלט מהימנה ואמינה בעיני.
בהערת אגב, אציין כי לא מצאתי מקום לקבוע אי מהימנות נמרוד בשל הצגתו כמנכ"ל חברה, אשר שימש רק כיועצה החיצוני, גם אם הייתה אי תקינות מסוימת בכך.
- בהיות נמרוד שותף בניהול החברה (אין הוא חייב להיות אגב, שותף שווה, ודי בכך שהשתתף בניהול החברה), ציפיותיו הלגיטימיות היו לקבל את המידע הנוגע להתנהלות סינקופה, והוא זכה לכך אף בפועל, לפני התערערות היחסים בין הצדדים, כל זאת, גם אם תקנון החברה לא העניק לו זכות זו (אין צורך, לפיכך, להיכבד לפרטי התקנון ולטענות הצדדים בקשר אליו).
לפיכך, מידורו של נמרוד במכוון ממידע בנוגע להתנהלות החברה, מהווה אף הוא קיפוח.
--- סוף עמוד 18 ---
התנהלות שמולביץ בנושא מידורו של נמרוד, כללה שינוי ההרשאות שניתנו לנמרוד בחשבון החברה שהתנהל בחברת plimus, על מנת למנוע מנמרוד לעקוב אחר הכנסות החברה, הפסקת העברת מידע לנמרוד אודות הכנסות החברה בחשבונות paypal, דרישת שמולביץ מקורנגה לנתק קשר עם נמרוד ולהפסיק להעביר אליו דיווחים, וכן הפסקת קיום פגישה שבועית בת כשעתיים עם נמרוד לצורך קבלת החלטות שונות הנוגעות להתנהלות החברה.
לא רק זאת, אלא ששמולביץ פעלו גם לביטול זכויות החתימה של נמרוד בחברה (נספח "ד" לתצהיר נמרוד, עדות אורן בעמ' 243 ש' 3-4).
- התנהלות זו מצביעה באופן ברור על קיפוחו של נמרוד.
שווי חברת סינקופה
- מקום בו התקיים קיפוח בעל מניות, כנזכר בסעיף 191(א) לחוק החברות, רשאי בית המשפט ליתן הוראות הנראות לו להסרת הקיפוח או למניעתו, וכן רשאי הוא ליתן הוראות בדבר רכישת מניות.
כבר נקבע כי נוסח סעיף 191(א) לחוק החברות רחב עד מאוד, ומכוחו רשאי בית המשפט לנקוט במגוון רחב של צעדים בהתאם לשיקול דעתו [רע"א 4596/12 נקש נ' מזרחי (פורסם בנבו, 21.10.12)].
- כאמור, נקבע במפורש כי ניתן ליתן הוראות בדבר רכישת מניות, ובענייננו, סעד זה הוא הסעד המתאים, שכן נוכח היחסים העכורים מאד בין הצדדים, אין מקום לחזרת הצדדים לפעילות משותפת. נמרוד ויתר למעשה בסיכומיו על הסעדים שהתבקשו על ידו ואשר עניינם הסרת הקיפוח, והתמקד בשני הסעדים המרכזיים, שהאחד הוא הצהרה בדבר הקצאת מניות נוספות לנמרוד בסינקופה (סעד שנדחה כאמור לעיל), והשני הוא חיוב שמולביץ לרכוש את מניות נמרוד בחברה, בהתאם לשוויין הריאלי. נמרוד זכאי לקבלת סעד אחרון זה.
- על מנת לקבוע את שווי מניותיו של נמרוד יש לקבוע את שווי החברה, ובפני בית המשפט נמצאות כאמור שלוש חוות דעת:
חוות דעתו של מעריך השווי שמונה על ידי בית המשפט, רו"ח אביר רווה.