חיון וקרוצ'י עסקו בשכירת שטח למפעל ועם הגעת הציוד עסקו, יחד עם איבגי, בהקמת והפעלת קו הייצור במפעל.
- חברת גומי גאם החלה פעילותה והמפעל החל לייצר את ממתקי הגומי, ואולם, ללא הצלחה רבה. המפעל נכנס לקשיים כלכליים, ונדרשה השקעה כספית של בעלי המניות בחברה.
איבגי נמנע מלהוסיף ולהשקיע כספים ועל כן דוללה אחזקתו בחברה לטובת אחרים אשר הזרימו כספים, כפי שיפורט להלן, ומנגד בוצעו מספר העברות מניות מאיבגי לחיון ו/או אחרים.
העברות המניות בוצעו בשלוש נקודות זמן שונות כדלקמן:
- 1.3.2004 – העברת 9 מניות מאיבגי לחיון (כך שאיבגי נותר עם 25 מניות סה"כ), (להלן: "העברת המניות הראשונה").
- 2007 – העברת 10 מניות נוספות מאיבגי (כך שאיבגי נותר עם 15 מניות), (להלן: "העברת המניות השנייה").
- 6.5.2010 – העברת יתר המניות שנותרו בידי איבגי - 15 מניות, לידי חיון (להלן: "העברת המניות השלישית").
יוער כי בסמוך להעברת המניות הראשונה, העביר קרוצ'י את אחזקותיו בחברה לידי חיון.
- בהמשך - בחודש יולי 2010- כחלק מהליך העברת המניות השלישית והתנתקות מחברת גומי גאם, חתם איבגי על כתב שחרור, בפני עו"ד ארי שלם, ולפיו מוותר הוא על כל טענותיו, זכויותיו וחובותיו בחברת "גומי גאם".
כנגד חתימה על כתב השחרור, קיבל איבגי סך בשקלים השווה ל - 22,000 דולר, כחלק מהחזר הלוואת הבעלים לאיבגי.
לצד כתב שחרור זה, וכחלק מן ההסכם שגובש בעל פה בין איבגי לחיון, נרשמה בכתב ידו של עו"ד שלם, טיוטת הסכם ליסוד חברת המתוקים של קתי, שעניינו הקמת חברה אשר תעסוק בשיווק ממתקים אותם מייצרת חברת "גומי גאם" כאשר איבגי מחזיק ב-50% ממניות חברת המתוקים של קתי, וקתי חיון ב-50% ממניות החברה הנותרים ומר חיון משמש כמנהל החברה בשנה הראשונה.
- כשנתיים מאוחר יותר, ביום 30.7.12, לאחר שאיבגי בא בטענות אל המשיבים כי הטעו אותו וגזלו רכושו, גובשה הסכמה חדשה והפעם בין איבגי לבין גומי גאם שעניינה ויתור איבגי על מניותיו בחברת המתוקים של קתי, בתמורה לתשלום סך של 660,000 ₪ אשר ישולם ב – 132 תשלומים חודשיים.
הסכמה זו נרשמה בכתב ידו של תקתוק, כאשר חיון חתם עליה בשם גומי גאם. (להלן: "זכרון הדברים").
זכרון דברים זה אמור היה להשתכלל כחוזה מודפס בין הצדדים הרלבנטים.
לטענת איבגי, כשלוש שעות לאחר החתימה על זיכרון הדברים, התקשר אליו חיון והודיע לו שהוא חוזר בו מההסכמה נשוא זיכרון הדברים.