עוד הודיעה הרשות כי בניגוד לעמדתה של החברה בהקשר זה, יש לראות את בעלי-השליטה בחברה כמי שיש להם ענין אישי במהלך החלוקה. מקורו של הענין האישי – כך לגישת הרשות – ב"קיומם של הבדלים ניכרים בין ההשפעות וההשלכות של המהלך על בעלי-מניות המיעוט לבין השפעותיו על בעל-השליטה, הכוללות בעיקר שינוי שיטת דיווח, שינוי דיני החברות ושינוי אפשרי בכללי המסחר ביחס לחלק משמעותי מפעילותה הנוכחית של החברה, אשר תועבר לחברה החדשה. הבדלים אלו יוצרים לעמדת סגל הרשות זיקה עודפת מהותית לבעל-השליטה בקשר עם המהלך" (מכתב הרשות צורף כנספח 6 לבקשת האישור).
- החברה ציינה כי בתשובתה לפנייה המקדמית של החברה, לא ראתה הרשות קושי או מגבלה הנובעים מעניינם האישי של נושאי המשרה כתוצאה מהאמור לעיל. דרישתה של הרשות לקבלת אישור משולש למהלך החלוקה, נבעה מנימוקים שנגעו לענין האישי שהרשות ייחסה לבעלי-השליטה בחברה, ולא לנושאי המשרה בה. החברה ציינה עוד כי מטעמי זהירות ושמרנות, הקים הדירקטוריון – עוד קודם לתשובת הרשות, ועדה מיוחדת שכל חבריה הם דירקטוריון בלתי-תלויים שהוסמכה לבחון את מהלך החלוקה, ללוות את ביצועו ולהעביר המלצותיה לוועדת הביקורת ולדירקטוריון החברה (ועדה זו תכונה להלן: "ועדת שינוי המבנה").
ההצעה הראשונה לתשלום מענק לנושאי המשרה בקשר עם מהלך החלוקה
- החברה בחנה מלכתחילה את האפשרות לתמרץ את נושאי המשרה ביחס למהלך החלוקה, ובהתאם לכך אושר ביום 28.7.2013 הנוסח המקורי של מדיניות התגמול על-ידי הדירקטוריון (ר' נוסח מדיניות התגמול שאושר בידי הדירקטוריון, ס' 21 לתגובת החברה לבקשת האישור). בנוסח המקורי של מדיניות התגמול, אישר הדירקטוריון בין היתר הענקת מענק מיוחד לנושאי המשרה "בקשר עם ביצוע השינוי בהחזקות החברה נשוא הדיווח המיידי של החברה מיום 26.6.2013... וזאת בכפוף להשלמתו" (הוא הדיווח אודות בחינת מהלך החלוקה נספח 4 שנזכר בס' 5 לעיל).
- ואולם, לאור הערותיה של חברת אנטרופי יועצים בע"מ (להלן: "אנטרופי") עבר נוסח זה של מדיניות התגמול שינוי. בסופו של דבר שונתה מדיניות התגמול על-ידי דירקטוריון החברה, והאסיפה הכללית של החברה אישרה ביום 1.5.2014 מדיניות תגמול "מתוקנת" (שתכונה להלן: "מדיניות תגמול 2014", נספח 20 לבקשת האישור).
במסגרת זו נקבע כי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק מענק מיוחד למי מנושאי המשרה, וזאת "בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לקידום העסקה והשלמתה, בתרומתה של העסקה ליצירת ערך למשקיעי החברה בראייה ארוכת טווח, ובתגמול הכולל לו זכאי נושא המשרה לאחר השלמת העסקה". בהתאם למדיניות תגמול 2014, המענק הפך אם כן לאופציונלי. הוא הוכפף לשיקול דעת החברה ולאישורים הנדרשים (לרבות רוב מיוחד באסיפה הכללית של החברה). האפשרות להעניק את המענק תיבחן - בהתאם למדיניות תגמול 2014 - רק לאחר השלמת מהלך החלוקה ובהתאם לתנאים שפורטו מפורשות במסגרת מדינות תגמול 2014.