כתוצאה ממהלך החלוקה, הועברו חמישה תאגידים בהם החזיקה החברה לחברה בת חדשה שלה – חברת Kenon Holdings Ltd (להלן: "חברת קנון"), חברה המאוגדת בסינגפור. יתר אחזקות החברה נותר בידי החברה. מניות חברת קנון חולקו על-ידי החברה לבעלי-מניותיה כדיווידנד בעין. מניות אלה נרשמו למסחר דואלי הן בישראל והן בארצות הברית.
תוצאת מהלך החלוקה היא אם כן פיצול החברה לשניים – החלק האחד הוא חברת קנון, החברה הבת החדשה, שתירשם למסחר ושתחזיק בתאגידים שפורטו לעיל; ואילו החלק השני הוא החברה שתיוותר, שתוסיף להחזיק בכיל ובבזן. חלוקת הדיווידנד בעין נועדה להבטיח לבעלי-המניות כי כולם יוסיפו להחזיק בשיעורים זהים בכל אחת מהחברות – כאשר לאחר השלמת מהלך החלוקה, יוכל כל בעל מניות לסחור במניותיו בכל חברה בנפרד.
ראשיתו של מהלך החלוקה
- מהלך החלוקה החל להיבחן בשנת 2013. כך, ביום 26.6.2013 פרסמה החברה דו"ח מיידי (שצורף כנספח 4 לבקשת האישור) בו היא הודיעה כי "דירקטוריון החברה קבל את המלצת הנהלת החברה והחליט לבחון מהלך אסטרטגי של פיצול בהחזקות החברה, שמטרתו יצירת ערך לחברה ולכלל בעלי-מניותיה, באמצעות חשיפת נכסי החברה לציבור משקיעים גדול וממוקד יותר בתחומי הפעילות, יצירת גמישות מבנית באחזקותיה התאגידיות של החברה ומיקוד עסקי, אשר בטווח הארוך צפוי לסייע להקטנת הפער בין שווי נכסי החברה לשוויה בבורסה (הקטנת ה'דיסקאונט')".
כאמור המסגרת המתוכננת של מהלך החלוקה היתה העברת החזקות החברה בצים, טאואר, קורוס, ICP ו-ICG לחברת קנון, תוך חלוקת מניות החברה בחברת קנון כדיווידנד בעין לכלל בעלי-מניות החברה.
- לגישת החברה המהלך המדובר הוא מהלך שפעילים בשוק ההון תמכו בו וציפו להשלמתו. מדובר במהלך מורכב מאוד, שלצורך השלמתו נדרשה החברה לעמוד בדרישות רגולטוריות רבות, בקבלת אישורים רבים ובצעדי הכנה והיערכות מורכבים.
עמדת רשות ניירות ערך בקשר למהלך החלוקה
- החברה קיימה הידברות בקשר עם מהלך החלוקה עם רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות"). כך, התקיימה פגישה של החברה עם סגל הרשות בחודש אוקטובר 2013 ולאחר מכן פנתה החברה לרשות ביום 21.1.2014 וביום 3.3.2014 במסגרת "פניה מקדמית" (נספח 5 לבקשת האישור). בפניה זו הציגה החברה לרשות מספר היבטים הנוגעים למהלך החלוקה. החברה טענה כי היא הציגה בפניה המקדמית את העובדות לאשורן בהתאם למצב הדברים באותה עת, באופן שקוף ומלא.
- ביום 19.5.2014 נפגשו חברי סגל הרשות עם נציגי החברה ובאי כוחה. בהמשך, ביום 30.7.2014 הודיעה הרשות לחברה כי מהלך החלוקה הוא הצעה לציבור לצורכי חוק ניירות ערך תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"), אך לאור הכוונה לרשום למסחר את מניות חברת קנון בבורסה בתל אביב ובניו יורק, תהיה לחברה אפשרות לבקש להחיל על חברת קנון את הוראות פרק הרישום הכפול בחוק ניירות ערך, פרק ב' 3.