| בית משפט השלום בתל אביב - יפו | |
| ת"א 23054-09-10 אבי הירש משרד רואי חשבון ואח' נ' נצבא חב להתנחלות בעמ תיק חיצוני: | |
| בפני | כבוד השופטת הבכירה רונית פינצ'וק-אלט | |
| תובעים | 1.אבי הירש משרד רואי חשבון 2.רו"ח אבי הירש ע"י ב"כ עו"ד אבי שרף | |
| נגד | ||
| נתבעת | נצבא חב' להתנחלות בע"מ ע"י ב"כ עו"ד דב פישלר | |
| פסק דין
|
לפני תביעה כספית על סך 2,086,000 ₪ שהגיש התובע, רואה חשבון במקצועו, בגין שירותים שנתן לנתבעת, לטענתו, בקשר עם העסקה בה נמכרה הנתבעת לחב' איירפורט סיטי בע"מ.
°
א. העובדות הצריכות לעניין ועיקר טענות הצדדים בכתבי הטענות
טענות התובעים
- התובעת 1 (להלן: "התובעת") היא חברת רואי חשבון הנמצאת בבעלותו של התובע 2 (להלן: "התובע") אשר ייסד אותה וסיפק את שירותיו כרו"ח לחברות בקבוצת נצבא (להלן: "הקבוצה") עוד בשנת 1982.
- הנתבעת היא חברת נדל"ן ששווי נכסיה נאמד במיליארדי שקלים. בזמנים הרלוונטיים לתובענה היו לנתבעת מספר חברות בת, ביניהן, משגב חברה להשקעות בע"מ (להלן: "משגב") ונצבא החזקות 1995 בע"מ (להלן: "נצבא החזקות"), חברה ציבורית. הנתבעת ונצבא החזקות מחזיקות בנכסים שונים וביניהם נכסים הקשורים לפעילותה של אגד אגודה שיתופית לתחבורה בישראל בע"מ (להלן: "אגד").
--- סוף עמוד 1 ---
- לטענת התובעים, מערכת היחסים בין הצדדים הוסדרה במסגרת הסכמי שכ"ט שונים שהאחרון בהם נחתם ביום 28.06.1999. הסכמים אלו כללו שירותים ידועים מראש הנוהגים בשגרת הפעילות, כגון דו"חות כספיים שנתיים ותקופתיים. שירותים שנתנו ביחס לעסקה משמעותית וגדולה בהיקפה אינם יכולים להיחשב כחלק מהשירות החשבונאי השגרתי של התובעים לנתבעת, וכך אף הובטח לתובעים במפורש. התובעים טוענים כי בעבר, עת נדרש התובע לעבודה החורגת בטיבה והיקפה משירותי הריטיינר, שילמה הנתבעת לתובעים תמורה נוספת בגינה, וזו חושבה בדרכים שונות לפי נסיבות העניין (בונוס על-פי הצלחה ותוצאה, ולעתים לפי שעות העבודה שהושקעו בפועל).
- ביום 01.11.2000 החליט דירקטוריון הנתבעת על הפסקת רכישת המניות ועל הקמת צוות חיצוני שיבחן פתרונות לבעייתם של בעלי המניות ולירידת שווי המניות, עקב חוסר היכולת למכור אותן לכל החפץ בכך, וחוסר היכולת של החברות בקבוצה לפדות אותן.
- תחילה מונה צוות בראשותו של כב' השופט בדימוס שאול אלוני אשר הגיש את מסקנותיו ביום 19.02.2001 ולפיהן הנתבעת תמכור את מניותיה בנתבעת והתמורה תחולק באופן שוויוני בין כלל בעלי המניות בנתבעת, שתפורק מרצון. ההמלצות האמורות, אושרו ואומצו על ידי מוסדות הנתבעת, וכך החלו בהליכים לקבלת הצעות למכירות המניות.
- במהלך חודש מרץ 2003 החליטו מוסדות הנתבעת לאשר הצעת רכש שהוגשה על ידי קבוצת משקיעים (להלן: "קבוצת ברגרזון"), ובהמשך אושרה ההצעה על ידי האסיפה הכללית. אף על פי כן, ההתקשרות עם קב' ברגרזון בוטלה על ידי בית המשפט המחוזי בת"א (ה"פ 485/03).
- ביום 31.03.2004 מינתה הנתבעת צוות מו"מ חיצוני בראשות רו"ח דניאל דורון (להלן: "צוות דורון") לשם "תיקון הליקויים שנמצאו בפסק דינו של בית המשפט" אשר ישב על המדוכה עד למחצית שנת 2005. ביום 20.07.2005 המליץ רו"ח דורון על קבלת ההצעה היחידה שנותרה, היא הצעתם של מר ג'קי בן זקן ואברהם נניקאשווילי (להלן: "קבוצת בן זקן") לרכישת מניותיה של נצבא החזקות בתמורה לסך של 430 מיליון ₪ ואף נחתם עמה הסכם שהוכפף לאישור מוסדות החברה. נטען כי במהלך המו"מ שנוהל עם קבוצת בן זקן, פנתה חברת י.ו.א.ל. ירושלים אויל אקספלוריישן בע"מ (להלן: "י.ו.א.ל") אל צוות דורון והציעה לרכוש את המניות בתמורה העולה על זו שהוצעה על ידי קבוצת בן זקן ועל אף זאת המשיך צוות דורון במו"מ עם קבוצת בן זקן ועמה בלבד.
- לטענת התובעים, נוכח ריבוי ההצעות והצורך לפעול בדחיפות לשם השלמת ההליך, החליטו מוסדות הנתבעת שלא לקבל את המלצת רו"ח דורון וביום 31.08.2005, במהלך ישיבת הדירקטוריון החליטו למנות צוות מו"מ לעריכת התמחרות בקשר עם מניות הנתבעת,
--- סוף עמוד 2 ---