פסקי דין

עא 5786/15 אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבנין בע"מ נ' ברוך חסן - חלק 3

03 ספטמבר 2017
הדפסה

יוער, כי בעת ההליך בבית המשפט המחוזי טענה קבוצת אזורים כי קרייזלר כלל לא הייתה מוסמכת להתקשר מטעם קבוצת אזורים בחוזה עם חסן. ואולם בית המשפט דחה טענה זו בקובעו כי תפקידה של קרייזלר בקבוצה היה בכיר בהרבה מכפי שניסתה קבוצת אזורים להציגו. את קביעתו זו סמך בית המשפט המחוזי על שלל עדויות שנשמעו בעניין; כך למשל: העיד אהוד לוז, ראש מינהל קרקעות באזורים (להלן: לוז) כי קרייזלר "הייתה... נקרא לזה אשת סודו, יד ימינו (של בוימלגרין, ע'ב') – דרכה, בכל אופן, קיבלתי משימות לביצוע [...] היא הפעילה אותי" (עמ' 65 לפרוטוקול הדיון מיום 4.6.2013). כך נלמד גם מן העובדה שקרייזלר הייתה הנוכחת היחידה מטעם קבוצת אזורים בפגישת 2007 עם נציגי מלונות פתאל. עוד נקבע כי ניסיון קבוצת אזורים ופתאל לגמד את קרייזלר ולגרוע ממעמדה לא צלח, משעה שלפגישה הגיעו מטעם מלונות פתאל בעל השליטה בעצמו, פתאל, ובליווי סמנכ"ל הכספים והממונה על הרכישות: "חזקה על דוד פתאל שטרם ההגעה למקום בירר מי ישתתף בפגישה וברי שלא היה מטריח את עצמו למפגש עם פקידה זוטרה" (סעיף 6 לפסק הדין). בנוסף נקבע כי גם אם נכונה טענת קבוצת אזורים, וקרייזלר אכן לא הייתה מוסמכת להתקשר בשם קבוצת אזורים בהסכם תיווך עם חסן (והודגש כי לא הוצגה כל ראיה לכך), ההתקשרות בכל מקרה מחייבת את קבוצת אזורים. כך מכוח סעיף 56(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות), שלפיו יינתן תוקף לפעולה שנעשתה בלא הרשאה או תוך חריגה מהרשאה, אם הפעולה נעשתה כלפי צד שלישי שלא ידע ולא צריך היה לדעת על אודות החריגה.

 

  1. לאחר שבית המשפט המחוזי הכריע כי בין קבוצת אזורים לבין חסן נכרת חוזה תיווך שלפיו חסן ייתן לקבוצת אזורים שירותי תיווך בעסקה למכירת זכויות בבתי המלון שהיו באחזקתה, נפנה בית המשפט לבחון אם חסן שימש כגורם היעיל בעסקה למכירת אזורים תיירות – תנאי הנדרש לקביעה כי חסן זכאי לדמי תיווך. גם על שאלה זו השיב בית המשפט המחוזי בחיוב, וזאת ממספר נימוקים עיקריים. ראשית, בית המשפט סבר כי קיים דמיון בין מתווה העסקה שהוצע בפגישת 2007, לבין העסקה שנחתמה בסופו של יום ושלפיה רכשה מלונות פתאל החזקה ב-50% ממניות אזורים תיירות (שבבעלותה 12 בתי מלון). בית המשפט המחוזי הוסיף כי יש בכך כדי לחזק את המסקנה שפגישת 2007 היוותה את הבסיס לעסקה שנחתמה בסופו של יום. עוד נקבע כי המשא ומתן שהתקיים בין קבוצת אזורים לרוכשים פוטנציאליים אחרים, ואף ההסכם שנחתם עם קבוצת שיבולת, אינם מנתקים את הזיקה הסיבתית בין פגישת 2007 שאותה ארגן ותיאם חסן, לבין העסקה הסופית שנחתמה. תימוכין נוספים לכך שפגישת 2007 הניבה משא ומתן מתמשך מצא בית המשפט בעובדה שכשבעה חודשים לאחר שנערכה, הגישה מלונות פתאל הצעה לרכישת ארבעה בתי מלון בסך של 69 מיליון דולר; לפי בית המשפט עובדה זו מפריכה את טענת קבוצת אזורים כי מפגישת 2007 לא נבע דבר. על כן, קבע בית המשפט, כי אף אם המשא ומתן הופסק למספר חודשים עקב המשא ומתן המתקדם עם קבוצת שיבולת, אין בכך כדי לקבוע כי חסן לא היווה גורם יעיל בעסקה.

 

עמוד הקודם123
4...21עמוד הבא