| בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים |
| ע"א 2706/11 |
| ע"א 2709/11 |
| לפני: | כבוד השופט ס' ג'ובראן |
| כבוד השופט ח' מלצר | |
| כבוד השופט נ' סולברג |
| המערערות ב-ע"א 2706/11: | 1. SYBIL GERMANY PUBLIC CO. LIMITED |
| 2. סיביל אירופה בע"מ |
| המערערות ב-ע"א 2709/11: | 1. SYBIL EUROPE PUBLIC CO. LIMITED 2. סיביל אירופה בע"מ |
| נ ג ד |
| המשיבים ב-ע"א 2706/11: | 1. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ |
| 2. גרין פורסט הולדינגס בע"מ | |
| 3. כונס הנכסים הרשמי | |
| 4. עו"ד בניהו לאבל, בתפקידו כמפרק זמני של סיביל יורופ | |
| 5. עו"ד גיא גיסין, כמפרק זמני של סיביל יורופ | |
| 6. עו"ד עופר שפירא ועודד גולדשטיין בתפקידם ככונסי הנכסים על הרכוש המשועבד של סיביל ג'רמני | |
| 7. חברת אמסלם תיירות ונופש בע"מ (פורמלית) |
| המשיבים ב-ע"א 2709/11: | 1. זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ |
| 2. כונס הנכסים הרשמי | |
| 3. עו"ד גיא גיסין, כמפרק זמני של סיביל יורופ |
| ערעורים על פסקי דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופטת ו' אלשיך) ב-פר"ק 13723-10-10 וב-פר"ק 13800-10-10 [פורסם בנבו] מתאריך 23.02.2011 |
| בשם המערערות: | עו"ד זוהר לנדה; עו"ד נועה הבדלה |
| בשם המשיבה 1 בע"א 2706/11: | עו"ד דוד פורר |
| בשם המשיב 3 בע"א 2706/11 והמשיב 2 בע"א 2709/11: בשם המשיב 4 בע"א 2706/11: בשם המשיב 5 בע"א 2706/11 והמשיבים 1 ו-3 בע"א 2709/11: בשם המשיבים 6 בע"א 2706/11: | עו"ד טובה פריש עו"ד בניהו לאבל עו"ד יואל פרייליך; עו"ד שמרית מלמן עו"ד עופר שפירא; עו"ד עודד גולדשטיין |
| פסק-דין |
השופט ח' מלצר:
- לפנינו שני ערעורים על פסקי דינו של בית המשפט המחוזי בתל-אביב יפו (כב' השופטת ו' אלשיך) ב-פר"ק 13800-10-10 וב-פר"ק 13723-10-10, [פורסם בנבו] במסגרתם הורה בית המשפט קמא הנכבד על הוצאת צו לפירוקן הקבוע של החברות: "Sybil Germany Public Co. Limited" ו-"Sybil Europe Public Co. Limited" (הן המערערות בהליכים שלפנינו).
- שתי החברות האמורות התאגדו בקפריסין, הנפיקו איגרות חוב בישראל – ובהמשך הגיעו לידי חדלות פירעון. נושי החברות, ביקשו לנהל את הליכי פירוקן בישראל, ואילו החברות טענו כי הסמכות הבלעדית לדון בפירוקן נתונה לבתי המשפט בקפריסין. השאלה שעומדת לפתחנו בגדרי ערעורים אלה היא: האם לבית המשפט הישראלי אכן מסורה סמכות בינלאומית להורות על פירוק החברות בישראל?
אביא עתה את הנתונים הרלוונטיים הנדרשים להכרעה.
תמצית הרקע העובדתי
- המערערת 1 ב-ע"א 2709/11, חברת " Sybil Europe Public Co. Limited" (להלן: סיביל יורופ), והמערערת 1 ב-ע"א 2706/15, חברת " Sybil Germany Public Co. Limited" (להלן: סיביל ג'רמני) – הן חברות ציבוריות, אשר התאגדו ונרשמו במדינת קפריסין. המערערת 2 בשני ההליכים שלפנינו הינה חברת סיביל אירופה בע"מ (להלן: סיביל אירופה) – חברה פרטית, אשר התאגדה ונרשמה בישראל. חברת סיביל אירופה היא בעלת המניות העיקרית בחברת סיביל יורופ, בעוד שזו האחרונה היא בעלת המניות העיקרית בחברת סיביל ג'רמני. בהקשר זה יוער כי לטענת המפרק הזמני של חברת סיביל יורופ – כל החברות ב"קבוצת סיביל", לרבות סיביל יורופ וסיביל ג'רמני נוהלו ביחד, מתוך עירוב נכסים, והיו להן גם נושאי משרה משותפים.
- סיביל יורופ ו-סיביל ג'רמני (להלן: החברות) הן חברות אחזקות, שעיקר עיסוקן היה ניהול נכסי נדל"ן מניבים במדינות מזרח ומרכז אירופה, ופעילותן התבצעה באמצעות חברות בנות וחברות קשורות.
אין חולק כי החברות ניהלו קשרי עבודה עם חברה ישראלית, אשר משרדיה מצויים היו ברמת-גן (כמתואר בפיסקה 22 שלהלן). עם זאת טיב הקשר בין החברות לבין החברה הישראלית נותר במחלוקת בין הצדדים – בעוד המערערות טוענות כי השירותים אותם קיבלו החברות מן החברה הישראלית היו בגדר שירותי ייעוץ בלבד, המשיבים טוענים כי מדובר היה אף בשירותי ניהול, כאשר דה-פקטו ההתקשרויות העסקיות של החברות, כמו גם הדיווחים הפומביים שלהן, התבצעו מהמשרדים האמורים ברמת-גן. יתרה מזו, לטענת המשיבים, רוב המנהלים וחברי הדירקטוריון של החברות היו ישראלים, וכמעט שלא היו להן עובדים ונושאי משרה בקפריסין.