החלטה
1. המבקשת הגישה נגד המשיבים בקשה לצו מניעה זמני שיאסור על המשיבים להוציא לפועל החלטה שאושרה באסיפת בעלי המניות של המשיבה 8 (להלן: "אפולו" או "החברה") אודות ביטול ההסכמים בין אפולו לבין המשיבה 7 (להלן: "סייפרייד") והעברה של חלק מהמניות ישירות לחברי דירקטוריון אפולו.
כפי שיתואר להלן, המבקשת טענה בבקשה כי הדירקטורים באפולו מנסים להבריח נכסים שלה תוך קיפוח זכויות המבקשת והפרת חובות האמון שלהם כלפי החברה, ותוך ביצוע עבירות מס חמורות.
טענות המבקשת
2. המבקשת טענה בבקשה כי היא הקימה את אפולו יחד עם משיבים 1-2. בשנת 2015 ביצעו המשיבות 3 (להלן: "מפל") ו-6 (להלן: "טי אל טי") השקעות באפולו תמורת הקצאה של 40% מהמניות בה. המשיבים 4-5, נציגי חברת מפל, מונו לדירקטורים באפולו. היום מחזיקה המבקשת ב-20% ממניות אפולו.
3. אפולו התקשרה בעסקה עם סיפרייד (עסקה שהמבקשת לטענתה אחראית להבאתה לחברה) במסגרתה הוקצו לאפולו בשנת 2016 15% ממניות סייפרייד באמצעות מניות חסומות (במסגרת העסקה נחתמו שני הסכמים – הסכם שירותים והסכם מייסדים, והם יכונו להלן למען הנוחות יחד: "הסכם המייסדים").
המבקשת טענה כי בתחילת 2017 חלה התקדמות עסקית חשובה בסייפרייד שעשויה היתה להביא לזינוק דרמטי בשוויה. לגישת המבקשת, כדי לנשלה מחלקה במניות סייפרייד, גיבשו בעלי מניות הרוב באפולו עסקה מקפחת במסגרתה ויתרה אפולו על כל זכויותיה למניות בסייפרייד והמניות הוקצו לכל אחד מחברי הדירקטוריון באופן אישי (עסקה זו תכונה להלן: "הסכם 2017"). למבקשת לא הוקצו מניות בסייפרייד במסגרת הסכם זה.
4. המבקשת מתייחסת לטענות המשיבים לפיה הסכם 2017 היה הכרחי משום שאפולו הפרה את התחייבויותיה כלפי סייפרייד בהסכם המייסדים. טענת המשיבים היתה כי הדרך היחידה לתיקון ההפרות של אפולו היו שלילת זכויותיה למניות סייפרייד והקצאת מניות אלה באופן פרטי לחברי דירקטוריון אפולו.
המבקשת כופרת בטענה זו. היא טוענת כי ההצדקה להסכם 2017 היתה "מעשיית בדים" לפיה אפולו הפרה את הסכם המייסדים בהפרה כל-כך יסודית שקמה לסייפרייד עילה לבטלו ולהגיש נגד אפולו תביעת ענק. זאת למרות שלא התקבל אפילו מכתב התרעה מסייפרייד ביחס לכך. לטענתה של המבקשת, הפרת הסכם המייסדים יכלה לכל היותר להצדיק אי תשלום התמורה החודשית, אבל היא אינה מקימה זכות ביטול.
5. המבקשת התייחסה גם לטענת המשיבים לפיה לאחר ביטול הסכם המייסדים הוקצו לדירקטורים מניות כנגד עבודה "אמיתית" שלהם. היא כפרה בטענה זו תוך שהפנתה לעובדה שחלוקת המניות לדירקטורים נעשתה לפי שיעור ההחזקות שלהם בחברת אפולו. מכאן – כך היא טענה - שאין מדובר בשכר שניתן לדירקטורים כפי שנטען. המבקשת הוסיפה כי אף אילו היה ממש בטענה לפיה מדובר בשכר תמורת עבודה, מדובר בניצול הזדמנות עסקית של נושאי המשרה באפולו, הזדמנות שהגיעה לידיהם בשל תפקידם באפולו.