המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ת"צ 44775-02-16 כהן נ' טאואר סמיקונדקטור בע"מ ואח'
לפני כב' השופט חאלד כבוב, סגן נשיא
המבקש:
דויד כהן
ע"י ב"כ עוה"ד אמיר שאשא ו/או ליאור צמח ו/או אח'
מרחוב הפיקדון 1, חיפה
טל': 04-8530540; פקס': 04-8530555
נגד
המשיבים:
1. טאואר סמיקונדקטור בע"מ
3. אמיר אלשטיין, יו"ר דירקטוריון
4. שגיא קבלה, דירקטור
5. יואב דופלט, דירקטור
6. קלמן קאופמן, דירקטור
7. אלכס קורנהאוזר, דירקטור
8. דנה גרוס, דירקטורית
9. אילן פלטו, דירקטור
10. רמי גוזמן, דירקטור
11. ראסל אלוואנגר, מנכ"ל
12. אורן שירזי, סמנכ"ל הכספים
ע"י ב"כ עוה"ד פישר בכר חן וול אוריון ושות'
מרחוב דניאל פריש 3, תל אביב
טל': 03-6944111; פקס': 03-6091116
2. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון
ע"י ב"כ עוה"ד ברקמן וקסלר בלום ושות'
ממרכז עזריאלי 1, תל אביב
טל': 03-6072222; פקס': 03-6072220
רשות ניירות ערך
ע"י ב"כ עו"ד ליאב וינבאום
פרקליטות מחוז תל אביב – אזרחי
מדרך מנחם בגין 154, תל אביב
טל': 073-3736222; פקס': 02-6468005
לשכת רואי חשבון בישראל
ע"י ב"כ עוה"ד ירון הרמן ודוד פורר
ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'
ממרכז עזריאלי 1, תל אביב
טל': 03-6074460; פקס': 03-5168815
החלטה
מה הוא הדין החל על רואי החשבון המבקרים של חברה דואלית?
רקע
1. החלטה משלימה להחלטתי מיום 7.11.2017 בבקשה לסילוק על הסף של בקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן: "הבקשה לסילוק").
הבקשה לאישור שמתבקש סילוקה הוגשה ביום 21.2.2016 על ידי מר דויד כהן (להלן: "הבקשה לאישור" ו"המבקש", בהתאמה). המשיבים בבקשה לאישור הם חברת טאואר סמיקונדקטור בע"מ (להלן: "טאואר" או "החברה"), עשרה נושאי משרה (שמונה מהם דירקטורים) אשר כיהנו וחלקם עודם מכהנים בחברה ומשרד בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון (החבר בפירמת רואי החשבון העולמית Deloitte Touche Tohmatsu Limited) (להלן: "רואי החשבון") - משרד רואי החשבון שביקר את הדוחות הכספיים של טאואר במועדים הרלוונטיים (כולם יחד להלן: "המשיבים").
עניינה של הבקשה לאישור הוא הטעיית מחזיקי ניירות הערך של החברה, בטענה כי המשיבים הטעו את ציבור המשקיעים בכך ששיפרו באופן מלאכותי את דוחותיה הכספיים של החברה.
2. החברה היא חברה דואלית, מניותיה נסחרות הן בבורסת ה-NASDAQ בארצות הברית והן בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") מכוח הסדר הרישום הכפול המעוגן בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "החוק" או "חוק ניירות ערך").
טענתם העיקרית של מגישי הבקשה לסילוק היא כי מכיוון שבחברה דואלית עסקינן, על המבקש היה להראות שדיני ניירות הערך האמריקאים (ולא הישראלים) הם שמקנים עילת תביעה לחברי הקבוצה ולהוכיח זאת. מאחר שהבקשה לאישור אינה מתייחסת להוראות הרלוונטיות של הדין האמריקאי, יש למוחקה על הסף.
הבקשה לסילוק הוגשה על ידי החברה ונושאי המשרה. לבקשה לסילוק הצטרפו רואי החשבון בטענה כי יש לסלק על הסף גם את התביעה נגדם.
ההחלטה הקודמת
3. בהחלטתי מיום 7.11.2017 (להלן: "ההחלטה הקודמת") קבעתי כי "לאור כפיפות החברה להסדר הרישום הכפול...הדין החל על החברה בעניין האחריות להפרת חובות הדיווח השוטף המוטלות עליה במקרה דנן הוא הדין האמריקאי. כללי אחריות אלו חלים לגביי כל ניירות הערך נשוא הבקשה לאישור".
כמו כן, ציינתי כי "לטעמי, לא סביר כי שאלת האחריות של החברה לדיווחיה השוטפים תידון בהתאם לדין הזר כפי שקבעתי לעיל, בעוד ששאלת האחריות של רואי החשבון לאותם דיווחים תידון בהתאם לדין הישראלי. קשה אף לקבל מצב במסגרתו יחולו באותו הליך דינים שונים, על משיבים שונים, בגין אותו הדיווח ממש. יתר על כן, שיקולים של ודאות משפטית ועידוד חברות לרישום דואלי אשר תמכו בהחלת הדין הזר על אחריות החברה יפים גם לסוגיית האחריות של רואי החשבון המבקרים".
למרות האמור, לא הכרעתי בשאלת הדין החל על רואי החשבון המבקרים של החברה. ציינתי, כי מכיוון ומדובר בשאלה תקדימית בעלת השלכות רוחב משמעותיות לכלל החברות הדואליות ולמשרדי רואי החשבון המבקרים של אותן חברות, אבקש לקבל התייחסות מפורשת של הצדדים לסוגיה וכן את התייחסות רשות ניירות ערך.
4. יובהר, כי סוגיית הדין החל בעניין האחריות להפרת חובות הדיווח השוטף המוטלות על החברה – הן על נושאי המשרה של החברה והן על רואי החשבון המבקרים של החברה – הכרחית להכרעה בבקשות לסילוק על הסף. שכן, ככל שהדין החל הוא הדין הזר, בהחלט עשוי להיות מקום לקבל את בקשות הסילוק, זאת מאחר והמבקש לא התייחס להיבטי הדין הזר בבקשת האישור.
כאמור, בהחלטה הקודמת הכרעתי כי הדין החל על החברה בעניין האחריות להפרת חובות הדיווח השוטף המוטלות עליה הוא הדין הזר. בהחלטה זו אכריע לגביי הדין החל על רואי החשבון המבקרים של החברה.
תמצית טענות הצדדים בסוגיית הדין החל על רואי החשבון של החברה
5. המבקש, החברה, רואי החשבון ורשות ניירות ערך (להלן גם: "הרשות") הגישו את עמדותיהם ביחס לדין החל על רואי החשבון המבקרים של חברה דואלית. כמו כן, לשכת רואי חשבון בישראל (להלן: "הלשכה") הגישה בקשה להצטרף להליך במעמד "ידיד בית המשפט", ולאחר שאישרתי את בקשתה זו הגישה את עמדתה ביום 28.1.2018.
עמדת המבקש
6. המבקש טוען כי רואי החשבון לא הציגו כל טיעון משפטי מכוחו ניתן לשלול את תחולת הדין הישראלי על משרד רואה חשבון ישראלי היושב בישראל ומבקר דוחות של חברה ישראלית בישראל.
לטענתו, אין כל דבר חקיקה או אסמכתא אחרת המלמדים כי הדין החל על רואה החשבון המבקר את דוחותיה של חברה דואלית הוא הדין הזר. טענה כי הדין הזר חל יכולה להישמע לכל היותר מפיו של תאגיד החוץ (והדבר עולה גם מלשון החוק בעניין הסדר הרישום הכפול). יתרה מכך, גם הרציונל העומד ביסוד טענת החברה – לעודד חברות זרות לסחור בבורסה בישראל – אינו חל כאשר מדובר ברואה חשבון מבקר. אדרבא, החלת הדין הישראלי על רואה החשבון המבקר תבטיח הגנה על ציבור המשקיעים בישראל, ובד בבד לא תפגע בתכלית האמורה של עידוד תאגידים זרים להירשם למסחר בישראל.
כמו כן, לרואי החשבון אחריות ישירה כלפי ציבור המשקיעים בגין פרטים מטעים שנפלו בדוחות, מכוח שלל עילות תביעה (שצוינו בבקשה לאישור) – אחריות מכוח חוק ניירות ערך, אחריות מכוח חוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") אחריות מכוח עוולת הרשלנות לפקודת הנזיקין [נוסח חדש], תשכ"ח-1968 (להלן: "פקודת הנזיקין"), עוולת התרמית והפרת חובה חקוקה וגם בקשר עם סעיף 44א1 לחוק ניירות ערך. מאחר ואחריות רואה החשבון כלפי ציבור המשקיעים היא ישירה, הדין חל על אחריות החברה לא מעלה ולא מוריד לשאלה איזה דין חל על אחריות רואה החשבון.
המבקש מוסיף וטוען כי אין בלשון החוק אחיזה להחלת הדין הזר על אחריות רואי חשבון או לחילופין לפטור מאחריות משרד רואי חשבון ישראלי לפי הדין הישראלי.
בנוסף, הקושי (אותו מעלים רואי החשבון) הנובע מבחינת האחריות לפי שתי מערכות דינים הוא קושי טכני-דיוני שבתי המשפט יכולים ליתן לו פתרונות, ומובן שאינו יכול להכריע בסוגיה מהותית בדבר בסיס האחריות של רואה החשבון כלפי המשקיעים בחברות ציבוריות. מעבר לכך, ממילא מדובר בסיטואציה דיונית ייחודית ומורכבת (שכן גם בירור האחריות לפי הדין הזר אינה עניין פשוט), שיווצרו בה קשיים דיוניים שונים – ויש להניח כי יימצאו הפתרונות גם לבירור האחריות לפי דינים שונים. זאת ועוד, לא תמיד ולא בהכרח יתבעו גם רואי החשבון וגם החברה ולכן מדובר בבעיה דיונית מתוחמת שאין בה להכריע בסוגיית הדין החל.
עוד לשיטת המבקש, תוצאה לפיה כל משרד רואי חשבון מבקר של חברות דואליות יהא כפוף במקביל ולגבי כל חברה למערכת דינים אחרת שכלל אינה מוכרת לו – אינה סבירה (גם מבחינה ביטוחית), ואף עלולה ליצור קשיים בנכונות של רואי חשבון לעבוד עם חברות דואליות ומכך לשיבוש הרציונאל המקורי של החוק.
עמדת החברה
7. החברה ונושאי המשרה טוענים (יוצגו לשם הנוחות מעתה כטענות החברה) כי יצירת פיצול בין הדין החל על אחריות החברה (הדין הזר) לבין הדין החל על אחריות רואה החשבון המבקר של החברה (הדין הישראלי) עתיד להוביל להכבדה משמעותית על הפעילות השוטפת של החברה, ליצור אי ודאות משפטית ולהכפיף את החברה "בדלת האחורית" לאחריות מכוח הדין הישראלי, וכל זאת בניגוד לתכלית הסדר הרישום הכפול (שכן הכבדה ואי ודאות משפטית ייצרו, מטבע הדברים, אפקט מצנן אצל חברות השוקלות להירשם למסחר גם בישראל). החברה מציינת כי כאשר רשמה את ניירות הערך שלה למסחר כפול הדבר היה בגדר פעולה "שקופה" מבחינת רואה החשבון המבקר של החברה, שכן לא חל כל שינוי בפעולת הביקורת על הדיווחים השוטפים והדוחות הכספיים. אילו האחריות המוטלת על רואה החשבון המבקר הייתה כפופה לדין הישראלי, ייתכן שהחברה הייתה נמנעת מלהירשם למסחר בישראל, לאור האמור לעיל.
לטענת החברה, הביקורת שמבצע רואה החשבון ביחס לדיווחי החברה מהווה המשך ישיר לפעילות החברה, ולפיכך צריכה להתבצע באופן הרמוני עם הכללים להם כפופה החברה. כך, למשל, הכפפת אחריות רואה החשבון המבקר לדין שונה מהדין החל על אחריות החברה עתידה ליצור מצבים אבסורדיים בהם החברה תערוך את דיווחיה בתיאום מוחלט עם החובות המוטלות עליה, אולם רואה החשבון המבקר ידרוש מהחברה לבצע שינויים או להוסיף תוספות לדיווחים, על מנת להימנע מלחשוף עצמו לאחריות מכוח הדין הישראלי, זאת על אף שהדוחות והדיווחים ערוכים כדין. זאת ועוד, חשיפתה בעקיפין של חברה דואלית לכללי האחריות מכוח הדין הישראלי באמצעות החלתם על רואה החשבון המבקר של החברה תיצור סרבול ואי-ודאות משפטית עבור החברה בעת עריכה דיווחיה.
בנוסף, פיצול הדינים בין אחריות החברה לאחריות רואה החשבון עתיד לגרום להכבדה על מערכת המשפט ולבזבוז משאבים שיפוטיים יקרים, מאחר והדיון סביב אותה מסכת עובדתית ייעשה במקביל ביחס לחובות מכוח הדין הזר ולחובות מכוח הדין הישראלי – הכבדה בלתי נמנעת על הדיון ופתח להכרעות שיפוטיות סותרות ביחס לאותם דיווחים ממש.
עמדת רואי החשבון
8. רואי החשבון מזכירים כי לחוות דעת רואי החשבון ביחס לדוחות הכספיים של התאגיד המבוקר אין קיום עצמאי, כלומר במנותק מן הדוח הכספי – חוות הדעת קשורה ותלויה בדוח הכספי, "נגזרת" ממנו ונכללת בו.
רואי החשבון מציינים כי סעיף 35לא(ב) לחוק ניירות ערך קובע כי על תאגיד חוץ לא תחול הוראת סעיף 38ג כולה, לרבות ההוראה בסעיף המתייחסת לאחריות רואי החשבון המבקרים. בהתאם, לשיטתם, כללי האחריות הישראליים הקבועים בחוק ניירות ערך בגין פרט מטעה בחוות הדעת של רואי החשבון המבקרים – אינם חלים ביחס לרואי החשבון של חברה דואלית. בנוסף, כל פיצול דינים לפיו יחולו שתי מערכות דינים על החברה ועל רואי החשבון עומד בניגוד לתכליות הסדר הרישום הכפול להקל על חברות דואליות את הרישום באמצעות ביטול הצורך להידרש לשתי מערכות דינים שונות, ואף מרוקן אותן מתוכן.
רואי החשבון מדגישים כי המבקש אינו יכול לבסס את טענתו לאחריות רואי החשבון על סעיף 170 לחוק החברות (אחריות רואה החשבון המבקר "בשל חוות הדעת") במנותק מן ההסדר הנורמטיבי הקבוע בחוק ניירות ערך ביחס לחברות דואליות (הסדר ספציפי גובר על הסדר כללי).
לשיטת רואי החשבון, לאור הסכנה שבהכרעות סותרות העלולות להיגרם עקב פיצול הדינים, חברות שיידעו כי זהו סיכון אשר בפניו הן ניצבות – יוותרו על רישום כפול, ובכך תרוקן מתוכן התכלית העומדת בבסיס הסדר הרישום הכפול.
רואי החשבון מוסיפים כי יש להעדיף הסדר של והוליסטי המחיל מערכת דינים אחת, הן ביחס לחברה והן ביחס לרואה החשבון המבקר, שעה שמדובר באחריות המתייחסת לאותם דוחות של החברה, שכן רק כך תושג ודאות משפטית, תוגשם תכלית החקיקה ויתאפשר דיון אחד ויחיד ביחס לאותו דוח כספים של החברה ואותו פרט מטעה נטען.
עוד לטענתם, מקום מושבו של רואה החשבון המבקר חסר רלוונטיות וחסר כל נפקות לעניין הדין החל על אחריות רואה החשבון של חברה דואלית, וכן כי "רק במקרה" רואי החשבון המבקרים של טאואר משתייכים לפירמת רואי חשבון ישראלית (ויובהר כי ממילא העבודה המבוצעת על ידי רואה חשבון מבקר של חברה דואלית נערכת בדיוק באותו האופן שבו היתה מבוצעת על ידי רואה חשבון אמריקאי, ובהתאם לכללים והמגבלות החלים בארצות הברית, זאת מבלי שהיבט כלשהו בעבודתם של רואי החשבון קשור או מושפע מן העובדה שמדובר בפירמה ישראלית). רואי החשבון מחדדים כי זהות מערכת הדינים החלה על רואה חשבון מבקר היא שאלה מהותית, הנקבעת בהתאם למערכת הדינים החלה על החברה, ולא בהתאם לשאלה הטכנית של מקום מושבם של רואי החשבון עמם בחרה החברה להתקשר. למותר לציין, כי חברה דואלית אשר תדע כי קיימת אפשרות שדוחותיה הכספיים יעמדו לבחינה על פי כללי הדין הישראלי, רק משום שמקום מושבם של רואי החשבון שלהם בישראל – תבחר להעסיק רואי חשבון אמריקאים, ואין לכך כל הצדקה.
רואי החשבון חוזרים על הטענה כי החלת דינים שונים תביא לקשיים פרקטיים (לרבות חשש של רואי חשבון לחתום על חוות דעת ביחס לדוחות וסיטואציה בלתי אפשרית העלולה להיגרם מקום בו חברה מחליטה להצטרף להסדר הרישום הכפול באמצע שנת כספים) ולקושי שעלול להיגרם בקשר לניהול הליכים משפטיים (הכרעות סותרות וסרבול ההליך).
עמדת רשות ניירות ערך
9. רשות ניירות ערך בדעה כי החלטת בית המשפט ביחס לדין החל בעניין אחריות החברה תקפה גם ביחס לדין החל בעניין אחריות רואה החשבון המבקר של החברה, זאת משלושה טעמים עיקריים.
ראשית, התכלית העומדת בבסיס הסדר הרישום הכפול לקיומה של מערכת דינים אחת בחברות דואליות תקפה מטבע הדברים לא רק ביחס לחברה המפרסמת את הדיווח (והאחראית הראשית לתוכנו), אלא גם ביחס לגורמים המעורבים בצורה כזו או אחרת בדיווח זה, ובהם רואי החשבון של החברה.
שנית, עלולות להיווצר סתירות אם יחולו הסדרים שונים על החברה ורואי החשבון שלה. תחולה של כללי גילוי ואחריות שאינם על פי הדין הזר בלבד עלולה להוביל לאי ודאות ביחס לדרישות הגילוי, וגם לכך שלא יהיו אלה דה-פקטו דרישות הגילוי על פי הדין הזר בלבד, זאת בניגוד למטרתו של הסדר הרישום הכפול. כך גם לגביי החלת כללי אחריות שונים על החברה וכל רואי החשבון שלה. רואה החשבון הרי מגיש את חוות דעתו על הדוחות הכספיים של החברה המדווחת. בנסיבות מסוימות, ייתכן כי כדי שלא לחוב באחריות על פי הדין הישראלי, רואה החשבון הכפוף למשטר אחריות לפי חוק ניירות ערך הישראלי מחויב לכלול בחוות דעתו הפניית תשומת לב לפרטים מסוימים בדוחות, ואף לכלול הערת עסק חי. לצורך עמידה בחובה זו, עשוי התאגיד להידרש לבצע פעולות שונות החורגות מהתהליכים שלהם הוא מחויב על פי משטר הגילוי הקבוע בדין הזר.
יתר על כן, התנהלות ואחריות רואי החשבון לפי הדין הישראלי נעשית לפי מאגר נורמות נרחב, הכולל את הפרקטיקה הנוהגת בשוק (הנגזרת בין היתר מהוראות הגילוי של הדין הישראלי), כללי הביקורת החלים על רואי החשבון בישראל, עמדות של רשות ניירות ערך ופעולות אכיפה שלה, וכמובן פסיקת בית המשפט. לא סביר כי מאגר נורמות אלו "יזלוג" להתנהלות ודיווח של חברה הנדרשת לפעול בהתאם להוראות הדין הזר וסביבת נורמות אחרת. הדבר יגרור אי ודאות, סתירות וסטייה מעקרונות הסדר הרישום הכפול.
שלישית, אין סיבה נראית לעין להטיל דווקא על רואי החשבון של חברה דואלית הסדר אחריות נוסף לזה החל עליהם מכוח הדין הזר – כך שתחול עליהם מסכת כפולה של כללי אחריות, קל וחומר כאשר הנחת המוצא של הסדר הרישום הכפול היא שמשטר הפיקוח על רואי החשבון המבקרים של החברה במערכת הדין הזר הוא נאות (כך לדוגמה כפופים בארה"ב ל-PCAOB). אין מקום להניח, כי הפיקוח בארצות הברית לוקה בחסר באופן המצדיק החלה של משטר אחריות אזרחית מן הדין הישראלי, מקום שבו דין זה אינו חל על התאגיד ונושאי המשרה בו. הרשות מבהירה כי אולי יש בכך כדי להקשות במקצת על תביעות נגד חברות דואליות ורואי החשבון שלהם בישראל, אולם אין בכך כדי למנוע תביעות כאמור אשר יוכרעו בהתאם לדין האמריקאי.
10. לבסוף, הרשות מבקשת לסייג את עמדתה ביחס להוראות גילוי נוספות מן הדין הישראלי המוטלות על חברות דואליות בנסיבות מסוימות. לשיטתה, תחולת הדין הישראלי בהקשר זה תהיה בקשר עם הגילוי הנוסף בלבד ולא בקשר עם כלל הגילוי הניתן על ידי החברה הדואלית, שניתן בעיקרו לפי הדין הזר.
עמדת לשכת רואי חשבון
11. לטענת הלשכה, אין כל הצדקה להחיל על רואי החשבון משטר נורמטיבי שונה וזר (הדין הישראלי) מהמשטר הנורמטיבי החל על החברה ועל הדירקטורים (הדין הזר) בכל הקשור לחובות הדיווח של החברה. עמדה זו נבחנה לאור שיקולים של הגינות, חלוקת אחריות צודקת, יעילות, תכלית החקיקה ודאות משפטית וקוהרנטיות בין נתבעים מסוגים שונים ובין המשטרים הנורמטיביים החלים על הגורמים השונים בקשר לדיווחי חברה דואלית.
זאת ועוד, כל ניסיון להחיל דין שונה על אותה מערכת משפטית ועובדתית עלול להביא לעיוות. כך, רואי החשבון ימצאו עצמם נשפטים לפי "יציר כלאיים" משפטי מלאכותי – סביבה נורמטיבית ייחודית לרואי החשבון שאינה דין ישראל ואינה דין זר, אלא "תערובת דינים" שאין בה את מכלול האיזונים הנורמטיביים של אף לא אחת משיטות המשפט בפני עצמה.
הדבר יוביל לכך שרואי החשבון ינהלו מערכת ביקורת כפולה ויפעלו במקביל על פי שתי מערכות הדינים הסותרות –גזירה שהציבור לא יוכל לעמוד בה. לקוח שלא מתנהל על פי הדין הישראלי יחויב בנהלים כפולים ומלאכותיים ולא הגיוניים.
מעבר לכך, החלת דין שונה תעודד תובעים פוטנציאליים לבחור את מי מהגורמים לתבוע (החברה, נושאי המשרה או רואי החשבון) ולבצע "forum shopping" בין מערכות משפט שונות, בהתאם לשיקולי התובע הפוטנציאלי בהערכת סיכויי תביעתו ולא בשל הצדקה עניינית כלשהי או יעילות כזו או אחרת. כמו כן, החלת דינים שונים תוביל לכך שרואי החשבון לא יוכלו לחזור ליתר המעוולים החבים ברגיל איתם ביחד ולחוד, ובכך יספגו רואי החשבון את מלוא הנזק ו"יסבסדו" את פעולתם הרשלנית של החברה ונושאי המשרה וישמשו "כיס עמוק" לתביעה. כל זאת, שעה שאחריותם לדוחות הכספיים היא משנית במהותה ליתר אורגני החברה. מדובר באחריות כבדה שתוטל על רואי החשבון הנעדרת כל פרופורציה לחלקם היחסי בנזק.
הלשכה מוסיפה כי הטלת חבות שונה על רואי החשבון נוגדת את המגמה הבין לאומית לצמצום והגבלת חבות רואי החשבון, הן בארה"ב, הן באירופה ובמדינות רבות נוספות.
לבסוף, הלשכה מזהירה כי החלת דין שונה עלולה להוביל להתייקרות בפרמיות הביטוח כתוצאה מאי הוודאות והסיכון הכלכלי ולפגיעה לא מידתית בעבודה התקינה של רואי החשבון. התייקרות הפרמיה תוביל לכשל ביטוחי שיוביל בסופו של דבר להפחתת ההגנה העומדת כיום למשקיעים.