5. על פי הסכם קרן הגידור, א"ק קפיטל זכאית לקבל עמלת ניהול רבעונית בשיעור של רבע אחוז (0.25%) משווי הנכסים הנקי של קרן הגידור (להלן: "עמלת הניהול"). בנוסף לעמלת הניהול, מקנה הסכם קרן הגידור לא"ק קפיטל זכות לקבל בכל סוף רבעון קלנדרי תמריצים בשיעור של 20% מהגידול בשווי המניות מסוג א', בתנאי שקרן הגידור לא ספגה הפסדים במסגרת אותו רבעון (ר' הסכם הקמת קרן הגידור, נספח ג' לכתב התביעה, בעמ' 21) (להלן: "התמריצים"). חברת Citco Fund Services (Curacao) N.V (להלן: "סיטקו") שימשה על פי הסכם קרן הגידור כ-Administrator של קרן הגידור, אשר תפקידיה, על פי הסכם קרן הגידור היו, בין היתר, כדלקמן: לטפל בתקשורת עם בעלי המניות של קרן הגידור; עדכון מרשם בעלי המניות של קרן הגידור; החזקה של המסמכים הפיננסיים והחשבונאיים של קרן הגידור; הכנה של דוחות כספיים; וכן חלוקה של תשלומים, עמלות ומשכורות (הסכם קרן הגידור, עמ' 19).
6. עוד יצוין כי בסעיף 3 בהסכם בעלי המניות של א"ק קפיטל הוסכם כי סאדק יעביר לא"ק קפיטל סכום מצטבר של 249,000 דולר ארה"ב, אשר נועד למימון ההקמה של א"ק קפיטל, לרבות שכירת ואחזקת משרדים, מחשבים ותשלום המשכורות של הורוביץ וקרוגר. לטענת סאדק, וכפי שיפורט בהמשך, הוא מילא התחייבות זו באמצעות הנפקת כרטיסי אשראי מסוג "אמריקן אקספרס" שנמסרו על ידו לנתבע ולקרוגר. כרטיסי אשראי אלה חויבו בתשלומים שהסתכמו בסך של 150,000 $ (דולר ארה"ב), כן נקבע בהסכם בעלי המניות כי דירקטוריון א"ק קפיטל ימנה שלושה (3) חברים, כאשר כל בעל מניה יהיה זכאי למנות דירקטור אחד מטעמו. בעלי התפקידים בא"ק קפיטל הוגדרו בהסכם בעלי המניות כדלקמן: נשיא – הורוביץ; מזכיר – קרוגר; עוזר מזכיר – הורוביץ; גזבר – סאדק; ועוזר גזבר – הורוביץ. עוד יצוין כי הסכם בעלי המניות קבע כי הדין שיחול על הסכם בעלי המניות הוא דין מדינת ניו יורק (ס' 17(e) להסכם בעלי המניות).
7. לטענת סאדק, משנת 2000 ועד לשנת 2006 הוא קיבל מא"ק קפיטל את חלקו בתמריצים אך לא את חלקו בדמי הניהול. סאדק טוען כי בסוף שנת 2006 ציין בפניו הורוביץ כי מאחר שהוא אינו נוטל חלק בניהול א"ק קפיטל, הוא אינו זכאי לתמריצים. לדבריו, הורוביץ אף הגיע לביתו בניו ג'רזי וניסה לשכנע אותו להקטין את חלקו בא"ק קפיטל. סאדק סירב לכך, אך מאז הופסקו התשלומים שקיבל קודם לכן מא"ק קפיטל.
8. סאדק טוען כי משום שהשנים 2007 ו-2008 היו שנתיים קשות בעולם ההשקעות והכספים האמריקאי, הוא לא דרש את חידוש התשלומים מא"ק קפיטל משום שהעריך שלא נוצרו רווחים לחלוקה בתקופה זו. עוד טוען סאדק כי בשנת 2009 התחוור לו שקרן הגידור מדווחת על רווחים קבועים מאז הקמתה. בקיץ 2009 פנה סאדק להורוביץ בבקשה לקבל דוחות ומסמכים לגבי מצבן של א"ק קפיטל וקרן הגידור במהלך שנות המשבר, אך לטענתו הורוביץ התעלם מפנייתו.