ההלכה בעניין זה ברורה לחלוטין - אין כל מקום להעלות במסגרת כתב תשובה עילות תביעה חדשות.
הדרך היחידה בה ניתן לעשות כן היא על ידי הגשת בקשה לתיקון כתב התביעה.
כך הדין גם באשר להוספת סעד חדש.
אין לכן לדון במסגרת פסק הדין בשאלת הקשורות לפרשנותו של הסכם השאילה ולקבלת רולינג מרשויות המס או לעילות קיפוח הנובעות לטענת התובעות מנושאים אלה.
בדיון מקדמי שהתקיים במעמד הצדדים ביום 2.12.15 נקבע כי בשלב הראשון תינתן החלטה בעניין זכות הסירוב הראשון בכללותה, לאחר שהצדדים ישלימו את טיעוניהם בכתב.
ביום 14.6.16 ניתנה החלטה אשר סיימה, למעשה, את הדיון בטענות הצדדים בעניין זכות הסירוב הראשון.
בקדם משפט שהתקיים ביום 13.9.16 נקבע התיק להוכחות והצדדים הגישו תצהירי עדות ראשית.
במועד ההוכחות שהיה קבוע ליום 8.2.17 – הודיעו הצדדים כי הגיעו להסכם דיוני לפיו יוותרו על חקירת המצהירים ויגישו סיכומים בכתב.
כפי שציינו הצדדים בסיכומים, השאלה העיקרית שנותרה במחלוקת היא שאלת פרשנותו של סעיף 2.4 להסכם בעלי המניות בעניין "הדעה המכרעת" של יו"ר הדירקטוריון.
2. גרסאות הצדדים בתצהירי העדות הראשית
מטעם התובעות הוגשו תצהירי עדות ראשית זהים על ידי יעקב פורת מנכ"ל תופאפ ודירקטור בחברה (להלן: "פורת") ועל ידי יהושע שרון מנכ"ל שרון ודירקטור בחברה (להלן: "יהושע").
בתצהירים נאמר כי במשך שנים רבות היו תופאפ ותפוגן (שהייתה בבעלות שרון וקרור) חברות מתחרות בשוק אספקת טוגני תפוחי אדמה והחזיקו בנתח שוק דומה.
תופאפ הייתה ספקית בלעדית של טוגני תפוחי אדמה למקדונלדס ישראל (להלן: "מקדונלדס"), עובדה שהקנתה לה יתרון תחרותי משמעותי.
בשנת 2005 התמזגו תופאפ ותפוגן ובמסגרת המיזוג העבירה תופאפ לתפוגן את הנכס המרכזי שלה – ההסכם לאספקה בלעדית למקדונלדס והידע הנדרש לשם ביצוע ההסכם.
הסכם המיזוג צורף כנספח א' לתצהירים (להלן: "הסכם המיזוג").
לאחר הסכם המיזוג ועד היום מחזיקה קרור ב- 37.74% מהון המניות של החברה; שרון ב- 36.26% ותופאפ ב- 26%.
יהושע ופורת טענו בתצהיריהם כי לחברה ולבעלי המניות בה היה אינטרס רב בביצוע המיזוג.
לאחר המיזוג בנתה החברה קו ייצור חדש על בסיס הידע של תופאפ והדבר הביא לעלייה ניכרת במכירותיה.
ביום 14.6.05 התקשרו, כאמור, שרון, תופאפ, קרור ותפוגן בהסכם בעלי המניות.
בתצהיר נטען כי הסכם זה נוסח על ידי קרור ובאי כוחה.
בהסכם נקבע כי דירקטוריון החברה יכלול שמונה דירקטורים: 3 דירקטורים מטעם קרור; 3 דירקטורים מטעם שרון ו-2 דירקטורים מטעם תופאפ.
סעיף 2.4 להסכם בעלי המניות קובע כי יו"ר הדירקטוריון ימונה מתוך שלושת הדירקטורים מטעם קרור.
עוד נטען, כי בסעיף נקבע שבמקרים בהם יהיה שוויון בהצבעה תהיה ליו"ר הדירקטוריון "דעה מכרעת", למעט בנושאים מסוימים אשר הוחרגו, לגביהם נקבע כי במקרה של שוויון בהצבעה יפנו הצדדים לבורר.
הן יהושע והן פורת העידו כי נטלו חלק במו"מ לכריתת הסכם בעלי המניות וכי זו הייתה כוונת הצדדים.
לדבריהם, לא עלה על דעתם או על דעת מי מהמעורבים כי כוונת הסעיף היא להעניק ליו"ר הדירקטוריון לקבוע לבדו כל דבר ועניין בחברה, בשלטון יחיד וחסר גבולות - ללא התחשבות בעמדת יתר הדירקטורים בחברה, לרבות אלה מטעם קרור.