החלטת האסיפה הכללית מיום 19.7.2016 - ביום 19.7.2016 התכנסה אסיפת בעלי-מניות ביוזמת קסיקבייב (ס' 50 לתצהיר חסין, נספח 23 לבקשה; להלן: "האסיפה הכללית מיום 19.7.2016"). בישיבה נכח עו"ד יונתן שרמן כנציג מטעמם של קסיקבייב, ושני בעלי-מניות נוספים בחברה – ה"ה איוון קרצ'נקו וצפריר הולצבלט, בעלי-מניות בכורה א' של החברה (שמחזיקים יחד כ-5% ממניות החברה, ויחד עם קסיקבייב מחזיקים כ-56% מהמניות). בישיבה התקבלו החלטות ברוב של מעל 50% מבעלי-המניות בחברה, לרבות החלטה למשוך את תביעת החברה כנגד קסיקבייב, החלטה על הפסקת ההתקשרות עם משרד עורכי-הדין פרל כהן לשם, וכן החלטה בדבר שינוי זכויות החתימה בחברה. המשיבים טענו כי אסיפה זו כונסה שלא כדין, וכי משום כך אין תוקף להחלטות שהתקבלו במסגרתה, החלטות שלא יושמו בפועל על-ידי החברה.
ההחלטה לאישור הדוחות הכספיים לשנת 2014 - ביום 5.10.2016 כונסה ישיבת דירקטוריון נוספת שעל סדר יומה עמד אישור הדוחות הכספיים לשנת 2014 (נספח 24 לבקשה). הצבעתן של המבקשות בנושא זה לא נספרה, בטענה לפיה הן מצויות בניגוד עניינים משום שהן מייצגות את קסיקבייב בהליכים המשפטיים מול החברה. בישיבה זו התקבלה החלטה על-ידי המשיבים לאשר את הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014.
טענות הצדדים
טענות המבקשות
9. המבקשות טענו כי המשיבים, בכובעם כדירקטורים בחברה, פועלים בניגוד עניינים ושלא לטובת החברה. לגישתן המשיבים, שהם בעלי-מניות מיעוט בחברה, עושים בחברה כבשלהם: הם מנהלים את החברה בניגוד לכללי הממשל התאגידי הקבועים בתקנון החברה ומשתמשים במעמדם כדירקטורים על-מנת להשיג יתרון בהליכים המתנהלים ביניהם לבין קסיקבייב.
לטענת המבקשות, דירקטוריון החברה קיבל החלטות בהתעלם מזכויותיו של קסיקבייב כבעל השליטה בה. הן טענו כי אומד דעת הצדדים בעת החתימה על הסכם ההשקעה הראשון היה כי ככל שתיווצר מחלוקת בין קסיקבייב (או הדירקטורים מטעמו) לבין יתר בעלי-המניות (או הדירקטורים), תפעל החברה בהתאם לעמדתו של קסיקבייב. לגישת המבקשות ניתנה לקסיקבייב בתקנון החברה זכות וטו בדירקטוריון, שכן הדירקטורים מטעמו מחזיקים ב-50% מקולות ההצבעה בו. מעבר לכך ניתנה לקסיקבייב באופן ספציפי זכות וטו בדירקטוריון החברה ובאסיפה הכללית בשורה של נושאים המפורטים בתקנון, נושאים לגביהם נדרשת הסכמתו של קסיקבייב (או של הדירקטורים מטעמו).
המבקשות סבורות כי תביעת החברה נגד קסיקבייב הוגשה בחוסר סמכות ובניגוד לדין. לגישתן, הדרך החוקית היחידה המאפשרת למשיבים לנקוט הליך משפטי נגד קסיקבייב היא באמצעות הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת בשמה של החברה.