חוב נטען של הנתבעת 3 כלפי התובעת 1
21. התובעת 1 טוענת לחוב בסך 50,893 ₪ של הנתבעת 3 כלפיה, הן לפי חוו"ד של רו"ח דראושה (ת/1) והן לפי כרטסת הנהלת החשבונות של הנתבעת 3 אצל התובעת 1. החוב מקורו בסחורה שסופקה ולא נתקבלה תמורה בגינה, יתרת חוב בגין העברות בנקאיות במסגרת רכישת הקרקע וכן יתרת חוב בגין צ'ק שחזק. במקביל ניתן לראות ביטולי צ'קים, דהיינו, עסקאות זכות בכרטסת. בקיזוז הסכומים (חובות אל מול הזכות) עולה כי גובה החוב הוא כאמור לעיל.
מנגד, טוענת הנתבעת 3 כי כרטסת הנהלת החשבונות של התובעת 1 הינה כוזבת. לטענתה לא היתה פעילות מסחרית בינה ובין התובעת וזאת אף על פי עדותם של רו"ח מטעם התובעת, רו"ח דראושה, וכן מעדותו של נציג התובעת 1, מר פהמי נעאמנה. כמו כן, החיוב בגין רכישת הקרקע אינו ברור – הקרקע שייכת לנתבעת 1 ועל כן מדוע החיוב יופיע בכרטסת הנתבעת 3. המדובר בערבוב מכוון שעשתה התובעת 1 בכרטסת הנהלת החשבונות. הצ'ק בסך 49,386 ₪ הוא למעשה צ'ק שניתן על ידי הנתבעת 1 לתובעת 1 במסגרת הפעילות העסקית בינהם, אשר התובעת 1 ייחסה אותו לזכות הנתבעת 3 במקום לזכות הנתבעת 1.
לאחר ששקלתי טענות הצדדים, אני קובע כי לא עלה בידי התובעת 1 להוכיח את החוב האמור. ראשית, בעלת הקרקע עפ"י טיוטת הסכם המכר מיום 26.7.07 היא הנתבעת 1 בלבד. משכך, לא סביר שתעשה העברה בנקאית מחשבון התובעת 1 לחשבון הנתבעת 3 במסגרת רכישת הקרקע (ר' נספח 23 לרו"ח של רו"ח דראושה- ת/1). כך גם לא סביר שיינתן צ'ק בסך 50,000 עבור רכישת הקרקע לטובת הנתבעת 3 (ר' נספח 23 לחוות הדעת של רו"ח דרואשה – ת/1). יתרה מכך, ההמחאה בסך 50,000 ₪ שמספרה 0015698 איננה נזכרת בפירוט ההמחאות שניתנו בגין רכישת הקרקע בהמרצת הפתיחה שהגישה התובעת לאכיפת הסכם המכר שנערך ביום 26.7.07. מכאן שלא עלה בידי התובעת 1 להוכיח כי הנתבעת 3 בסוף שנת 2007 חבה לה סכום כלשהו.
חוב נטען של הנתבעת 1 כלפי התובעת 2
22. בסיכומי הנתבעים 1 ו -8 הם מודים בחוב בסך 242,765 ₪ (ר' סעיף 68 לסיכומים). לפיכך אני קובע כי הוכח חוב בסך 242,765 ₪ של הנתבעת 1 כלפי התובעת 2.
סיכום לעניין גובה החובות של הנתבעות 1 עד 3 לתובעות
23. מן האמור מעלה עולה כי התובעות הוכיחו כי הנתבעות 1 ו- 2 חבות להם הכספים שלהלן:
23.1 הנתבעת 1 חבה סך של 371,736 ₪ לתובעת 1.
23.2 הנתבעת 2 חבה סך של 334,052 ₪ לתובעת 1.
23.3 הנתבעת 1 חבה סך של 242,765 ₪ לתובעת 2.
23.4 סה"כ סכום החוב לתובעות עומד על 948,553 ₪.
לא הוכח החוב של הנתבעת 3 כלפי התובעות.
הרמת מסך בין החברות
24. התובעות טענו כי מעיון בדוחות הכספיים של החברה והמסמכים שהתקבלו מרשות המסים עולה כי החברות הנתבעות (1-7) בהיותן חברות משפחתיות, לא הפרידו בין הפעילות העסקית, התנהלו כמקשה אחת, תוך ערבוב נכסים בינהן, תוך העברת כספים מאחת לשנייה ללא כל הגיון עסקי, וככל הנראה במטרה להתחמק מחובות. התובעות הפנו לרע"א 510/00 ח.רשף (1999) בע"מ נ' אילנה ענבר, פ"ד נד(2) 712, 714, שם הורם מסך בין חברות בעילה שעניינה עירוב נכסים.
25. הנתבעות 2-7 ציינו כי בכל הזמנים הרלוונטיים לכתב התביעה נטען רק לגבי נתבעות 1 עד 3 כי ביצעו עסקאות עם התובעות. כל שאר החברות הנתבעות לא היו פעילות בזמנים הרלוונטיים לכתב התביעה, ו/או לא נטען לגביהם כי ביצעו עסקים עם התובעות ו/או חייבות כסף עקב קשר ישיר ו/או עסקי עם התובעות. הנתבעות הוסיפו וטענו כי כל החברות אשר היו פעילות ו/או אשר נטען לגביהן כי ביצעו עסקאות עם התובעות, פעלו כל אחת ממען שונה וכל אחת עסקה בעיסוק שונה. זאת ועוד, מעדויות רואי החשבון, אשר זומנו למתן עדות ע"י התובעות, עולה באופן ברור כי לא היה ערבוב נכסים בין הנתבעת 1 לשאר הנתבעות המצדיק הרמת מסך. לנוכח האמור, התבקש בית המשפט לדחות את בקשת הנתבעות לשימוש בסעד של הרמת מסך בין החברות.
26. לאחר ששקלתי טענות הצדדים , הגעתי למסקנה כי במקרה דנן מוצדק להרים מסך, ולחייב את כל החברות הנתבעות ביחד ולחוד בתשלום החוב האמור מעלה לתובעות, כפי שיפורט להלן.
27. סעיף 4 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות או החוק) מסדיר את עקרון היסוד של האישיות המשפטית הנפרדת של החברה וקובע כי "חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד". חריג לעקרון האישיות המשפטית הנפרדת קבוע בסעיף 6 לחוק. הוא מאפשר לבית המשפט להרים את מסך ההתאגדות ולייחס חוב של חברה לבעל מניה בה.
הרמת מסך ההתאגדות היא כלי משפטי שמקורו בתורת ה-Equity (עמיר ליכט "הרמת מסך והדחיית חוב לאחר תיקון 3 לחוק החברות: מה נשתנה?" תאגידים ב(3) 65, 70, 75 (2005); למהות הדוקטרינה ראו ע"א 8845/12 רום נ' זאבי, [פורסם בנבו] פסקה 2 לחוות דעתו של השופט עמית (25.11.2014)) ובית המשפט יעשה בו שימוש במקרים חריגים בלבד כאשר "פלוני עשה שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה באופן פסול, המצדיק כי הוא יעמוד באופן אישי מול בעל דינה של החברה" (ע"א 313/08 נשאשיבי נ' רינראוי, [פורסם בנבו] פסקאות 84-74 לחוות דעתו של השופט דנציגר (במיעוט לעניין התוצאה) (1.8.2010) (להלן: עניין נשאשיבי); כן ראו ע"א 4606/90 מוברמן נ' תל-מר בע"מ, פ"ד מו(5) 353, 356–366, 369-370 (1992); ע"א 10582/02 בן אבו נ' דלתות חמדיה [פורסם בנבו] (16.10.2005); להרחבה ראו: אירית חביב-סגל דיני חברות 368-282 (2007) (להלן: חביב-סגל); ליכט, שם; לנסיבות בהן יורה בית המשפט על הרמת מסך ראו ליכט, בעמ' 80-79).
בעניין זה נאמר, כי "במידה שמתקיימים יחסי קרבה, ולא נשמרת הפרדה של ממש בין כיסי העושר של החברות השונות, כי אז יש מקום להרמת המסך ביניהן, כך שבית המשפט יראה בחברות השונות משום כיס עושר אחד, הכפוף למכלול חובותיהן של כל החברות בקונצרן" (א' חביב - סגל, דיני חברות לאחר חוק החברות החדש, כרך א' עמ' 271 (1991)).
הלכה היא, כי "הרמת מסך מוכרת ואפשרית בהיקף זה או אחר, הכל לפי טיבו של העניין, הן כדי למנוע מבעלי מניות בחברה או מהחברה כתאגיד ניצול ההפרדה שביניהם להשגת מטרה לא כשרה, הכרוכה ממילא בפגיעה בזולת, בקיפוחו או בהסבת נזק לו, והן לשם "עשיית הצדק, והיושר ושמירה על טובת הציבור" (רע"א 510/00 ח. רשף קבלנים (1990) בע"מ נ' אילנה ענבר [פורסם בנבו] (19.6.00)). באותו עניין, הרים בית המשפט את המסך החוצץ בין שתי חברות שנמצאו בבעלות זהה ואשר לא היה כל הגיון כלכלי להפריד ביניהן, זולת רצון הבעלים להתחמק מפירעון החובות לנושים.
בת"א (עפ') 436-11-11 כל בו קירור ממן 1191 בע"מ נ' ג'נסיס הנדסת מבנים בע"מ, ניתן ביום 17.10.15, (פורסם בנבו), עמד בית המשפט הנכבד על האינדקציות להרמת מסך בין חברות והביא דוגמאות למקרים בהם בית המשפט החליט על הרמת מסך בין חברות שונות: "כך למשל קיבל ביהמ"ש תביעה להרים את מסך ההתאגדות בין שתי חברות לאחר שמצא, כי קיימת זהות או דמיון בין שתי חברות (הישנה והחדשה) בשמות החברות, בעלי מניותיהן ומנהליהן, פעילותן של אותן חברות הייתה אותה פעילות, מספר הטלפון זהה, לוגו זהה, אותו ציוד, העברת הלקוחות מהחברה הישנה לחדשה וכך גם העובדת היחידה בחברה והעברת החובות והזכויות מהישנה לחדשה ועוד.
פסיקה אחרת עמדה על הצורך לקבוע זהות מלאה או מוחלטת בין שתי חברות לצורך הרמת המסך. בתי המשפט עשו שימוש ברטוריקה שדיברה על הצורך להוכיח יחידה עסקית או כלכלית אחת והדגישו, כי בכל מקרה הרמת המסך בין שתי חברות תעשה במקרים חריגים (ע"א 20679-03-10 ג.י. חומרי בניין והובלות מנוף בע"מ נ' קיבץ בית אלפא מחצבות בע"מ ואח' [פורסם בנבו] (26.3.12) וההפניות שם).
לעיתים, הקמת חברות סדרתית ללא עילה כלכלית יזמית ביסודה מהווה אינדיקציה לכוונת בעלי המניות היזמים להונות את הנושים ופעילות כאמור מנוגדת ליסודות דיני החברות ככלל, ולרציונל בהקמת החברה המסחרית בפרט אשר עניינה מקסום רווחיה. אחד הסממנים הבולטים של הקמת חברות סדרתית ללא תשתית יזמית כלכלית היא שובל של חובות שלא נפרעו לכל אחת מהחברות שהוקמו (א' חביב-סגל, דיני חברות, (תל-אביב, התשס"ז-2007), עמ' 259). יחד עם זאת, ההחלטה על הקמת מספר חברות, כשלעצמה, אינה מספיקה להרמת מסך אלא יש להראות כי אין להקמת החברות רציונל לגיטימי כמו במקרה של ריקון החברה מנכסיה במטרה להתחמק מתשלום חובות".
28. בחברות הנתבעות המנהלים ובעלי המניות הם אחים, כך שלמעשה השליטה והניהול בהם היא משפחתית. שוכנעתי כי במקרה דנן נעשה ערבוב נכסים בין החברות המשפחתיות, תוך העברת כספים מחברה אחת לאחרת, ללא כל הגיון עסקי, בניסיון להתחמק מלשלם לנושים השונים. כך, בדו"ח כספי של הנתבעת 1 לשנת 2006 (ת/5) נכתב כי חוב הנתבעת 1 לחברות קשורות הוא בסך של 2,112,870 ₪ (ר' עמ' 8 לת/5) . לעומת זאת, בדוח כספי לשנת 2007 (ת/5) החוב שהיה לנתבעת 1 לחברות הקשורות מתאפס. לא זו אף זו, החברות הקשורות הופכות בשנת 2007 לחייבות לנתבעת 1 סך של למעלה מ 2 מיליון ₪. מן האמור עולה כי הנתבעת 1 , אשר נקלעה לקשיים כלכליים בשנת 2006 ובחודש מאי 2007 אף הפסיקה את פעילותה (ר' עמ' 7 ת/5), הבריחה נכסים לחברות הקשורות בסכום של למעלה מ 4 מיליון ₪, תוך שהיא מעבירה הנכסים לאותן חברות קשורות במקום לפרוע את חובותיה לנושים. עוד עולה מדו"ח 2007 כי החוב לבעלי המניות הופחת משנת 2006 לשנת 2007, כך שאם בשנת 2006 עמד החוב על 850,408 ₪, בשנת 2007 עמד החוב לבעלי המניות על סך של 374,407 ₪ בלבד. כלומר הנתבעת 1 העבירה לבעלי המניות סך של חצי מיליון ₪ במקום לפרוע את חובותיה לנושים. בנוסף, עיון בדו"ח של שנת 2006 מעלה כי באותה שנה הצהירה הנתבעת 1 על מחזור של 7.2 מיליון ₪ (ת/5). הנתבעת 2 הוקמה בשנת 2006 והצהירה על מחזור של 8.7 מיליון ₪ כבר בשנת פעילותה הראשונה (ר' ת/5). הדבר מעיד על העברת הפעילות העסקית מהנתבעת 1 לנתבעת 2. תימוכין לכך ניתן למצוא בעדותו של רו"ח דראושה בהקשר זה כדלקמן: "...בשן בשנת 06 פעילות של שנה שלמה הצהירה על מחזור של 7,200,000 ₪. שנה אחרי ירדה חלקי והצהירה על 1,400,000 ₪ והחברה שככל הנראה הוקמה במקום חברה המוביל מוצרי בניה (נתבעת 2) כבר הצהירה בשנת פעילותה הראשונה 2007, למרות שהחלה חלקית ב-06. ב-07 הצהירה על משהו כמו 8.7 מיליון ₪ מחזור. זה אומר לטעמי שיש העברת פעילות. חברה שמתחילה בעבודתה הראשונה מציגה מחזור של החברה הקודמת זה אומר שיש פה העברה..." (עמ' 19, שורות 4-10).
רו"ח מטעם הנתבעות, רו"ח כהן רמי, נשאל לעניין הדו"חות הכספיים ולעובדה שבדו"ח כספי של הנתבעת 1 לשנת 2006 נכתב כי חוב הנתבעת 1 לחברות קשורות הוא בסך של 2,112,870 ₪. לעומת זאת, בדוח כספי לשנת 2007 החברות הקשורות הופכות לחייבות לנתבעת 1 סך של למעלה מ 2 מיליון ₪. תשובתו היתה כי מוסא, אבי המשפחה ומי שניהל את החברות עד למותו, נהג להזרים כספים לחברה מכל מקור שיכל כדי לשלם את חובות החברה לרבות בין החברות השונות הקשורות (ר' עמ' 33 לפרוטוקול). תשובות אלו של רואה החשבון מטעם הנתבעות מאשרות כי אכן נעשו העברות של כספים מחברה אחת לשנייה, דבר המעיד על ישות כלכלית אחת.
אף שמות החברות (הנתבעות 2-7) דומה ומבלבל, שכן הן מכילות את המילה "המוביל" כולן. הנתבעים הסבירו זאת ברצונם לשמור על המותג ולהשתמש בו על מנת להביא לקוחות, דבר הנהוג בעולם העסקים. נכון הוא כי השם לבדו אינו מעיד על ניסיון להטעייה או הונאה אולם כאשר נתון זה מצטרף לנתונים אחרים המעידים על שימוש לרעה במסך ההתאגדות של החברה, יש בדבר כדי לתמוך במסקנה כי החברות פעלו כמקשה אחת ועל כן יש מקום להרמת מסך בינהן.
בנוסף ובניגוד לנטען ע"י הנתבעות, לא קיימת הפרדה בנוגע למיקום של כל חברה וחברה. מסיכומי הנתבעים עצמן עולה כי הנתבעת 1 פעלה ממגרש בעכו, הנתבעת 3 ממגרש בקריית אתא ושאר הנתבעות 2 ו- 4-7 פעלו ממגרש בדיר אל אסד. רו"ח מטעם הנתבעות 2-7 , מר זועבי נאדר, העיד כי החברות שטיפל בהן חלקן ישבו בקרית אתא וחלקן בדיר אל אסד. בהמשך חקירתו העיד כי בעקבות הרחבה של העסק והכנסת תחום של חומרי בניין, כלל הפעילות עברה לדיר אל אסד – הן הפעילות של הובלה והן זו של חומרי הבניין (עמ' 47 שורות 23-25). התמונה המצטיירת היא של פעילות עיקרית ממקום אחד – דיר אל אסד. יש בדבר כדי לתמוך במסקנה כי החברות הנתבעות פעלו כמקשה אחת.
הנהלת החשבונות של הנתבעות 2-7 נוהלה ע"י רו"ח זועבי נאדר. יש בדבר כדי לתמוך בקביעה כי החברות התנהלו מבחינה עסקית כמקשה אחת. אציין כי רו"ח נשאל לגבי כל חברה וחברה ולא זכר לגבי כל חברה מהו תחום פעילותה (כך לדוג' לגבי נתבעות 4 ו 6, הוא לא זכר במה הן עוסקות ) לא זכר איזו חברה מנוהלת על ידי מי (עמ' 49 שורה 12), ולגבי נתבעת 5 העיד כי על אף שמה היא עסקה הן בהובלות והן בחומרי בנייה (עמ' 51 שורה 12) וכי חלק מהאחים עובדים בה (עמ' 51). מעדותו מתקבל הרושם כי לא היתה הפרדה עסקית בין החברות הנתבעות. האחים עבדו בחברות במשותף, תחומי העיסוק היו משותפים והניהול היה במשותף.
29. לנוכח מכלול הנתונים שהובאו מעלה, ערבוב בנכסים, העברת כספים בין החברות הנתבעות השונות, פעילות משותפת מהיישוב דיר אל אסד, שמות החברות 2-7 דומים, הנהלת חשבונות משותפת. כל אלו מובילים למסקנה שנתקיימו התנאים המצדיקים הרמת מסך בין החברות הנתבעות, ושיוך כלל החוב לחברות הנתבעות 1-7.
הרמת מסך ושיוך חובות לנתבעים 8-12
נתבע 8
31. מחומר הראיות עולה בברור כי נתבע 8, אשר כביכול הינו בעל המניות בנתבעת 1 בלבד, עמד מאחורי הפעילות העסקית של כל החברות הנתבעות.
מסעיף 6 לתצהירו עולה כי קיבל יפוי כוח לפעול בבנק לצורך ביצוע הפקדות וניכיון צ'קים אצל הנתבעת 3.
עיון באתר האינטרנט של משרד התחבורה מעלה כי נתבע 8 היה איש הקשר של הנתבעת 3 ומספר הנייד שפורסם באתר היה של נתבע 8 (נספח 4 לתצהיר נציג התובעת 1, מר פהמי נעאמנה).
הנתבע 8 חתום על הדו"חות הכספיים של הנתבעת 3 לשנת 2006 (עמ' 30 ת/5) בתור מנהל החברה וכן חתום על הדו"חות הכספיים של הנתבעת 1 .
הנתבע 8 היה מעורב באופן אישי בעריכת הסכם המכר מיום 26.7.07.
הנתבע 8 צירף לתצהירו צ'ק (נספח ה') שנרשם לפקודתו באופן אישי מאת התובעת 1. לא הנתבעת 1 היא הרשומה על גבי הצ'ק אלא הנתבע 8 עצמו. בתצהירו (סעיף 11ד') טען כי "ביני לבין נעאמנה נעשו החלפות צ'קים ליצירת תזרים בבנק והיו מקרים שמר נעאמנה מסר לי ציקים ואני פרטתי אותם ומשכתי מזומנים שנמסרו לנעאמנה וייתכן כי צ'ק זה הינו אחד מאותם הצ'קים בהוחלפו". כלומר הנתבע 8 ונציג התובעת 1,מר נעאמנה, התקשרו באופן אישי, כאשר הנתבע 8, מודה כי הועברו אליו ישירות ובאופן אישי כספים מאת התובעת 1.
בעדותו בבית המשפט נשאל הנתבע 8 כדלקמן:
"ש. יש לך הסבר לעובדה שישי חוב לחברות קשורות של למעלה מ 2 מליון ₪ בדו"ח של 2006 ומי החברות הקשורות האלו?
ת. זה היה חובות של החברות שלנו". (עמ' 82, שורה 22).
הנתבע 8 למעשה הודה כי קיים קשר בין החברות, וכי החובות הן של כלל החברות שבבעלות האחים הנתבעים.
הנתבע 8 טען בתצהירו כי מאז שנת 2007, עת הופסקה פעילות הנתבעת 1, הוא עובד בקבוצת המוביל בתפקיד איש קשר, היות והשפה העברית שגורה בפיו ויש לו ניסיון בקשרים עם האוכלוסיה היהודית. הנתבע 8 ניסה להדגיש כי אין המדובר בתפקיד ניהולי, אלא עובד מן המניין, כלומר ניסיון להצניע את חלקו בהתנהלות קב' המוביל. הנתבע 9, מר ראדי, העיד בחקירתו בבית המשפט כי נתבע 8 כלל לא עובד בקב' המוביל כי אם מפעיל מסעדה במג'דל כרום (ר' עמ' 60 שורה 29). ישנו ניסיון מצד האחים והנתבע 8 לטשטש את חלקו של הנתבע 8 בחברות השונות.
מהמכלול שפורט מעלה הוכח כי הנתבע 8 היה מעורב באופן אישי בעסקאות שביצעו הנתבעות, כולל עריכת הסכמי המכר לרכישת הקרקע שבבעלות הנתבעת 1. כמו כן הנתבע 8 היה מעורב באופן אישי בדו"חות הכספיים שהוגשו לרשויות המס, כן קיבל ייפוי כוח לחתום בשם נתבעת 3 בבנק. עיננו הרואות כי היה לו חלק מכריע ועקרי בהתנהלות הכספית של החברות הנתבעות. הוא אף היה איש הקשר בלפחות 2 חברות נתבעות (הנתבעת 3 והנתבעת 5), כלומר "הפנים" של החברות הנ"ל. הנהגת השיטה של ערבוב נכסים בין החברות השונות וגלגול כספים מאחת לשנייה, תוך התחמקות מתשלום חובות לנושים, כפי שהוכח מעלה, אף היא הונהגה ע"י הנתבע 8 עצמו. על כן מוצדק בנסיבות העניין להרים מסך ולהטיל חבות אישית על הנתבע 8 .
מוצדק לחייב את הנתבע 8 באופן אישי לפרעון חובות החברות הנתבעות, שכן מעורבתו בעניינים הכספיים של החברות הנתבעות ברורה: הוא חתום על הדוחות הכספיים, ניתן יפוי כוח לביצוע פעולות בבנק וכדומה. הוא היה שותף פעיל בהברחת הנכסים מהנתבעת 1 לחברות הקשורות וזאת כעולה מהדוחות הכספיים שהוגשו לרשויות המס (ת/5). כזכור, בדו"ח כספי של הנתבעת 1 לשנת 2006 (ת/5) נכתב כי חוב הנתבעת 1 לחברות קשורות הוא בסך של 2,112,870 ₪ (ר' עמ' 8 לת/5) . לעומת זאת, בדוח כספי לשנת 2007 (ת/5) החברות הקשורות הופכות לחייבות לנתבעת 1 סך של למעלה מ 2 מיליון ₪. דוג' נוספת למערבותו האישית של נתבע 8 בהתחמקות מתשלום לנושים נסובה סביב מכירת הקרקע שבבעלות הנתבעת 1, אשר הנתבע 8 היה שותף לעסקה. עפ"י חוו"ד שמאית שווי הקרקע הוערכה ב 3.6 מיליון ₪ . בפועל הנכס נמכר בסך של 2,350,000 ₪ (סעיף 25 לתצהיר הנתבע 8). לטענת הנתבע 8 ההסבר לכך הוא כי מכר את הקרקע בשווי נמוך מחשש שהקרקע תמכר דרך כינוס והדבר יביא להפסדים ניכרים במכירת הקרקע ולהתמוטטות של הנתבעת 1. בסעיף זה נכתב כי החוזה למכירת הקרקע התבצע ביום 13.10.2008 . הנתבעת 1 הפסיקה פעולתה כבר ב 5/2007, מכאן שלא ברור כיצד המכירה דרך כינוס היתה מביאה להתמוטטות הנתבעת 1, שהרי בחודש 10/08 הנתבעת 1 כבר ממילא לא היתה פעילה. משלא ניתן הסבר אמיתי וסביר לפער שבין שווי הקרקע לפי חוו"ד השמאית לבין הסכום ששולם בפועל בגין מכירת הקרקע, עולה חשד כי העסקה נועדה להתחמק מתשלום לנושים. התנהלות זו של הנתבע 8 , כמי שעומד בראש הנתבעת 1, מצדיקה בנסיבות העניין את חיובו האישי בגין חוב הנתבעות לתובעות.
נתבע 9
32. הנתבע 9 רשום כבעל מניות ומנהל בנתבעת 3 (ר' דו"ח רשם החברות נספח 2 ת/7). בחקירתו עומת הנתבע 9 עם מידע זה וטען כי איננו יודע אם הוא הבעלים של הנתבעת 3. כל שידע הסתכם בכך שהוא נהג בעסק (ר' עמ' 58 שורה 17 ועמ' 60 שורות 1-3), וכי אביו היה נוהג להביא לו מסמכים לחתימה, עליהם היה חותם מבלי שעיין ובדק על מה הוא חותם (ר' עמ' 58). העד הסביר כי הוא בכלל עובד בחב' המוביל החדש שבבעלות אחיו עלי (הנתבע 10). מעדותו עולה כי הנתבע 9 אינו בקיא בפעילות העסקית של הנתבעות השונות ועל אף היותו רשום כבעלי המניות בנתבעת 3, הוא עובד זוטר כנהג בחברה אחרת. במצב זה לא שוכנעתי כי יש מקום להרים מסך ו/או לחייב את הנתבע 9 באופן אישי. מעורבתו בעסקי החברות זניחה . הוא לא היה ממקבלי ההחלטות, לא הנהיג שיטת פעולה / עבודה כזו או אחרת, ולא "תרם" לערבוב הנכסים וההתחמקות מתשלום החובות לנושים. מכאן שאין מקום להטלת אחריות כלשהיא על נתבע זה. לפיכך, אני קובע שלא נתקיימו הנסיבות המצדיקות הרמת מסך ו/או שיוך חובות באופן אישי לנתבע 9. דין התביעה נגדו להידחות.
נתבע 10
33. עפ"י האמור בתצהירו (נ/8), הנתבע 10 הוא בעל המניות והמנהל בנתבעת 5. מעדותו עולה כי הקים בשנת 2010 את החברה – הנתבעת 5, היות ורצה להתפרנס. הנתבע 10 עבד בחברה כמנופאי והוביל סחורה באמצעות משאיות עם מנוף. בחברה שבבעלותו 39 משאיות. בנוסף מוכר הנתבע 10 חומרי בנייה. בחברה שבבעלותו עובדים אחים נוספים: וואסם, מג'די, ראדי ווסים (עמ' 73). התובעות לא הוכיחו את מעורבתו האישית של הנתבע 10 ביצירת החוב כלפיהן. הם לא הוכיחו כי יש בהתנהלותו העסקית משום ניסיון לערבוב נכסים ו/או להברחת נכסים ו/או ניסיון להתחמקות מתשלום חובות לנושים. התובעות אף לא התייחסו לנתבע זה בעת שדנו בסיכומיהן בעדויות האחים (ג.3), ובניסיונן לשייך לכל אח ואח חבות אישית. יצוין כי עפ"י עדותו מדובר בחברה רווחית (עמ' 74 לפרוטוקול). לא נתקיימו הנסיבות המצדיקות הרמת מסך ו/או שיוך חובות באופן אישי לנתבע 10. דין התביעה נגדו להידחות.
נתבע 11
34. הנתבע 11 נתן תצהיר אולם ביום ההוכחות לא הגיע למתן עדות מפאת מחלה. התובעות לא התייחסו בסיכומיהם לנתבע זה ולא הוכיחו לגביו כי הוא חב באופן אישי ו/או מכוח עקרון הרמת המסך בחובות הנתבעות לתובעות. משכך, דין התביעה נגדו להידחות.
נתבע 12
35. מתצהירו של הנתבע 12 (סעיף 1ב') ומדו"ח רשם החברות, נספח 2 לת/7) עולה, כי הנתבע 12 הוא בעל המניות ומנהל בנתבעת 7. בעדותו בבית המשפט העיד כי היה מעוניין לפתוח עסק עצמאי ולכן הקים את החברה. החברה נרשמה ע"י רו"ח אולם לא היתה לו כל פעילות עסקית. הנתבע 12 חשב כי אביו יעזור לו וייתן לו משאית לצורך העבודה בחברה במתנה, ואולם האב סרב ולמעשה תוכניתו לא יצאה אל הפועל (ר' עמ' 62). הנתבע 12 סגר את העסק והחל לעבוד כסדרן עבודה אצל אחיו, עלי, בחברה שבבעלותו (עמ' 63). הנתבע 12 ידע כי שם החברה הוא המוביל החדש אולם לא ידע להצביע האם מדובר בנתבעת 5, נתבעת 6 או 7 (ר' עמ' 63 שורות 25-29). הנתבע לא ידע על כך שיש שעבודים של החברה בבנק ערבי מ 2/07 (64). בהתנהלות זו של הנתבע 12, אשר אינו בקיא בשם החברה בה הוא עובד, או בהליך הקמת החברה שבבעלותו או בשעבודים על שם החברה, יש כדי להעיד כי הלכה למעשה הוא לא היה שותף פעיל בעסקי החברות הנתבעות. הנתבע 12 הקים חברה מתוך רצון להיות עצמאי אולם הדבר לא צלח, והוא החל לעבוד כשכיר בחברה של אחיו, בתפקיד זוטר של סדרן עבודה. במצב דברים זה אין מקום להטיל עליו אחריות בגין מעשיהם או מחדליהן של החברות הנתבעות שהובילו לחובות כלפי התובעות. לפיכך, דין התביעה נגדו להידחות.
סיכום לעניין אחריות הנתבעים 1-12 לחובות כלפי התובעות
36. מן האמור מעלה עולה כי מוצדק בנסיבות העניין שפורטו מעלה, להרים את המסך ולחייב את נתבעות 3-7 בגין חובות הנתבעות 1-2 כלפי התובעות .
37. כן מוצדק להטיל אחריות על נתבע 8 בגין חובות הנתבעות 1 ו 2 לתובעות, הן מכוח עקרון הרמת המסך והן במסגרת חיובו באופן אישי.
38. לאור האמור מעלה אני קובע כי התביעה כנגד נתבעים 1-8 מתקבלת.
39. לא מצאתי כי מוצדק בנסיבות העניין להרים מסך ו/או להטיל אחריות באופן אישי על נתבעים 9-12. לפיכך, התביעה כנגד נתבעים 9-12 נדחית.
תוצאה
40. אני מחייב את הנתבעים 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, ו-8, ביחד ולחוד, לשלם לתובעות 948,553 ₪. סכום זה יישא הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום הגשת התביעה ועד היום (להלן: "הסכום לתשלום").
כמו כן הנתבעים 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, ו-8, ביחד ולחוד, ישלמו לתובעות שיפוי בגין אגרת בית המשפט ששלמה (משוערך להיום), הוצאות משפט בסך 1500 ₪, וכן שכ"ט עו"ד בגובה של 20% מהסכום לתשלום בצירוף מע"מ כדין.
התשלום ייעשה תוך 30 יום מהיום, שאם לא כן ישא הפרשי הצמדה וריבית כחוק מהיום ועד התשלום המלא בפועל.