פסקי דין

הפ (ת"א) 14179-02-16 רן וייסנברג נ' רפאל רותם - חלק 4

05 דצמבר 2018
הדפסה

בעניין זה יש להוסיף, כי לא מצאתי ממש בטענת המבקש הנסמך על הגדרת "החזקה" בחוק החברות, כאילו חוק החברות מגדיר בעל מניות "כמי שמחזיק במניות בין במישרין ובין בעקיפין, בכל דרך". טענה זו נטענה ללא כל אסמכתא משפטית לתמיכה. מכל מקום, סעיף 176 לחוק החברות, קובע כי בעל מניה בחברה פרטית "הוא מי שרשום ככזה במרשם בעלי המניות". המבקש אינו טוען, כי הוא רשום במרשם בעלי המניות כבעל 7.31% מהון המניות המונפק של הבורג, ועל כן, ובהתאם להוראות סעיף 176 לחוק החברות, אין אלא לדחות את טענתו לעניין הבעלות ב – 7.31% מהון המניות המונפק של הבורג.
3. טענת המבקש, לפיה על בית המשפט לעשות שימוש בסמכותו מכוח הוראות סעיף 6 (ב) לחוק החברות, ולראות כאילו המבקש מחזיק בחלק היחסי של מניות הבורג המוחזקות על ידי חברת וייסנברג, אף היא אינה נראית לי בנסיבות העניין כאן. אמנם לבית משפט יש סמכות לנקוט בהרמת מסך ולייחס זכות של החברה לבעל מניות בה, כאמור בסעיף 6 (ב) לחוק החברות, אולם בית המשפט ינקוט בדרך של הרמת מסך "אם מצא כי בנסיבות העניין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין...". לטענת המבקש, התנגדות הבורג להעביר לעיונו מסמכים משום שאינו בעל מניה, מהווה ניצול לרעה "בצורה מניפולטיבית ובניגוד לדין, את עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת של חברה בע"מ". מוסיף המבקש וטוען כי מדובר "בטענה טכנית גרידא, החותרת תחת המהות החוקית של חוק החברות והוראותיו המפורשות, המנוגדת לתכלית החקיקה שמטרתה הגנה על אינטרסים כלכליים לגיטימיים של בעל המניות".

לא מצאתי שבנסיבות העניין כאן צודק ונכון לנקוט בהרמת מסך ולייחס למבקש 7.31% ממניות הבורג. זאת, משום שענייני הבורג מנוהלים על ידי נציגי משפחות רותם ווייסנברג לשביעות רצונה של יהודית, המחזיקה יחד עם דנה ברוב המניות של חברת וייסנברג. בנסיבות אלה, איני מוצא לנכון לאפשר למבקש לעקוף את האופן בו מנהלת יהודית את האינטרסים של חברת וייסנברג בבורג. במיוחד כך, נוכח החלטת בעלי המניות בחברת וייסנברג בהם גם המבקש, מיום 7.6.2013: "להסמיך את הגב' יהודית וייסנברג...לייצג את החברה באסיפות בעלי המניות של חברת הבורג בע"מ, ובכל[ל] זה להשתתף ולהצביע מטעם החברה באסיפות בעלי המניות של חברת הבורג בע"מ" (נספח 3 לתשובת המשיבות וראה גם עדות המבקש בעמודים 12 ו – 13 לפרוטוקול הדיון מיום 7.6.2017). בהקשר זה, איני רואה לקבל את טענת המבקש, כאילו אין תוקף להחלטה מיום 7.6.2013 משום שהמבקש ודנה חתמו על ההחלטה קודם שניתן צו לקיום צוואתו של המנוח. התכחשות המבקש בדיעבד להסכמתו בזמן אמת, יש בה משום חוסר תום לב. מכל מקום אין בטענה זו כדי להועיל למבקש. סעיף 1 לחוק הירושה, קובע כי "במות אדם עובר עזבונו ליורשיו". דהיינו מבחינה מהותית עם מותו של המנוח היה המבקש לבעל מניות בחברת וייסנברג, וצו קיום הצוואה מיום 22.10.2013 הווה אך הצהרה על זכויות יורשי המנוח, בהתאם להוראות סעיף 66 לחוק הירושה.
4. לטענת המבקש, חברת וייסנברג הוקמה למטרה אחת והיא החזקת מניות הבורג וזו כל "מהותה". על כן, לטענת המבקש, "אין לראות בהחזקת המניות של חברת וייסנברג במניות הבורג ייעוד עצמאי המוקנה לחברה עצמה, באופן השולל את זכויותיהם של בעלי המניות בה כבעלי מניות של הבורג".

עמוד הקודם1234
5...9עמוד הבא